特别提示：公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司收购天津中维商贸有限公司(以下简称"天津中维")持有的徐州天嘉房地产开发有限公司(以下简称"徐州天嘉")的78%股权。

    ●交易金额：16,112.96元。

    ●关联人回避事宜：无关联董事需回避表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力资产状况的影响：本次交易可以加强公司房地产开发实力,有利于形成公司持续盈利能力,改善公司财务状况,进一步增强公司竞争能力,符合公司及公司全体股东的利益。

    一、关联交易概述

    2006年10月10日,公司与天津中维于北京签订《股权转让协议》,本公司以评估价格16,112.96 万元购买天津中维持有的徐州天嘉78%的股权。因天津中维于2006年8月3日通过竞拍竞得本公司22%股权,该股权过户完成后,将成为本公司的第二大股东,属于潜在关联方,本次股权转让构成关联交易。

    2006年10月12日公司第五届十二次董事会审议了此次收购股权的议案,无关联董事需回避表决,独立董事刘俊彦先生、冯兆一先生认为本次购买股权对本公司及其全体股东是公平的。

    此项交易尚须获得股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    1、中房置业股份有限公司,成立于1993年6月12日,法定代表人韩旭升,注册资本48,485万元人民币,住所为北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间,主营房地产开发；物业管理；制造销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器的；经销汽车(除小轿车)、机械电器设备。

    2、天津中维商贸有限公司,成立于1997年9月15日,法定代表人为邹强,注册资本1,000万元人民币。住所为天津开发区第二大街33号5层503号。主营计算机、网络及外围设备生产、销售；日用百货、五金交电、办公用品、建筑装饰材料批发兼零售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。该公司目前持有徐州天嘉78%的股权。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为天津中维持有徐州天嘉的78%股权。徐州天嘉公司成立于2002年11月5日,法定代表人王刚,注册资本2210万元,住所为徐州市中山北路29号国贸大厦六楼,经营范围：商住房开发、销售；建筑材料、涂料、防水保温材料销售。具有房地产二级开发资质。

    公司开发的项目主要位于徐州市区。徐州市近几年通过城市建设的大发展,营造了良好的城市大环境,城市面貌发生了显著变化,徐州正步入现代化大都市行列。随着徐州市城区发展南移东进,旧城改造以及一大批住宅小区的建设,徐州的房地产交易市场日趋活跃,对商业及住宅用地需求增加较快,地价涨幅很大。公司正在开发的项目主要有三个,分别是教堂拆除重建项目、中枢商业步行街开发项目和73061部队转让的房地产开发项目,目前在拆迁阶段。其中中枢商业步行街项目位于全市中心繁华地带,项目占地21.5亩,可建设面积约为10万平方米,其中住宅面积2万平方米,商业办公用房8万平方米,由高层、小高层、多层组成。教堂拆除重建项目为中枢商业步行街项目的有机组成部分,是徐州市政府批准的定点方案,最终建成新教堂及其附属用房。项目用地4462平方米,总建筑面积5000平方米。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2006]5021号审计报告所载,截至2006年8月31日,公司资产总计6,302万元,净资产5,865万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)本次关联交易合同的主要条款

    1、 合同签署双方：天津中维商贸有限公司、中房置业股份有限公司；

    2、 合同签署日期：2006年10月10日；

    3、 交易标的：天津中维持有的徐州天嘉78%的股权；

    4、 交易价格：评估价16,112.96万元；

    5、 付款方式：协议签署之日起10日内本公司向天津中维支付总价款的15%,余款在三个月内付清；

    6、 协议生效条件：双方法定代表人或其授权代表签字、盖章之日起成立,履行完法定程序后生效。

    (二)本次关联交易的定价政策

    本次关联交易的交易价格为中商资产评估有限责任公司的"中商评报字(2006)第1070号" 评估报告的评估值,评估基准日为2006年8月31日。徐州天嘉经评估后的资产状况如下：

    项目       帐面价值    评估价值   增值率%
    资产总计   6,301.65   21,094.62    234.75
    负债总计     436.98      436.98         0
    净资产     5,864.67   20,657.64    252.24

    评估增值的原因是无形资产的增值,徐州天嘉的无形资产为七宗土地的土地使用权,该七宗土地均为国有出让商业用地,坐落于中枢街两侧,属徐州市区一级地。徐州市近年商业及住宅用地需求增加较快,地价涨幅很大。

    天津中维持有的78%股权对应的净资产为16,112.96万元。

    五、进行本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    近两年国家加强了对房地产行业的宏观调控,增加了房地产企业的拿地成本,本次收购的标的公司具有良好的土地资源储备。本次收购符合公司的产业政策,可使公司早日扭亏为盈,进一步加强了公司的主营业务,加大公司新项目的开发力度,提高了公司的资产质量,为公司今后的持续盈利能力和长远发展打下基础,符合公司及公司全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    就本次关联交易,本公司独立董事刘俊彦先生、冯兆一先生事前进行了事前认可并发表了独立意见,认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,是以具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据的交易,定价符合市场原则,程序合法、完备,遵循了公开、公平、公正的原则。此次收购可使公司形成持续的盈利能力,促进公司稳定发展,对促进公司规范运作具有积极意义。

    七、备查文件目录

    1、本公司第五届十二次董事会决议；

    2、本公司与天津中维签署的《股权转让协议》；

    3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的"中磊审字[2006]5021号"审计报告；

    4、中商资产评估有限责任公司出具的"中商评报字(2006)第1070号"评估报告；

    5、独立董事事前认可的书面文件；

    6、独立董事意见。

    中房置业股份有限公司

    董 事 会

    2006年10月12日