本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    名流置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2006年度非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)方案经公司2006年5月19日召开的公司第四届董事会第十次会议和2006年6月5日召开的2006年度第二次临时股东大会审议通过。

    本次非公开发行申请于2006年9月27日获得了中国证监会《关于核准名流置业集团股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2006] 86号文)核准。

    公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。公司于2006年9月30日以4.60元/股的价格向十名特定投资者定向发行了11,300万股股份，共募集资金51,980万元，扣除1,986.40万元发行费用(包括承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、评估费、公告费等)，募集资金净额为49,993.60万元。经亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太验字(2006)A-C-17 号《验资报告》验证，该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。

    本次非公开发行及股份变动情况公告如下：

    一、本次非公开发行概况

    (一)发行股票类型、面值及数量

    1、股票类型：境内上市人民币普通股(A 股)。

    2、股票面值：1.00 元。

    3、发行数量：本次共向10 名特定投资者定向发行了11,300 万股股份。

    (二)发行价格经向特定投资者询价，本次非公开发行价格为4.60 元/股，相对于公司第四届董事会第十次会议和2006 年度第二次临时股东大会批准的发行价格底限4.13元/股(即不低于非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的105%)溢价11.38%。

    (三)募集资金和发行费用公司于2006年9月30日以4.60元/股的价格向十名特定投资者定向发行了11,300万股股份，共募集资金51,980万元，扣除1,986.40万元发行费用(包括承销费1,559.40万元、保荐费200万元、律师费145万元、审计及验资费50万元、评估费23万元、信息披露费9万元)，募集资金净额为49,993.60万元。

    经亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太验字(2006)A-C-17 号《验资报告》验证，该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。

    (四)发行承销

    本次非公开发行股票由东海证券有限责任公司承销。

    二、本次非公开发行对象情况

    本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。

    本次发行不向公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发行。

    (一)本次非公开发行的发行对象

    经过比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：

    序号                       发行对象   获配股数(万股)   占本次发行总量比例(%)   锁定期限(月)       上市流通时间
    1              大连正源企业有限公司         1,600.00                   14.16             12   2007年10月16日起
    2              兴业基金管理有限公司         1,500.00                   13.27             12   2007年10月16日起
    3          长江交通科技股份有限公司         1,500.00                   13.27             12   2007年10月16日起
    4              招商基金管理有限公司         1,200.00                   10.62             12   2007年10月16日起
    5              国泰基金管理有限公司         1,200.00                   10.62             12   2007年10月16日起
    6                  华源投资有限公司         1,200.00                   10.62             12   2007年10月16日起
    7              长江证券有限责任公司         1,200.00                   10.62             12   2007年10月16日起
    8              中国国际金融有限公司           900.00                    7.96             12   2007年10月16日起
    9      北京华天瑞海投资顾问有限公司           500.00                    4.43             12   2007年10月16日起
    10                 诚泰集团有限公司           500.00                    4.43             12   2007年10月16日起
                                   合计        11,300.00                  100.00

    以上10 名特定投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12 个月，锁定期限自2006 年10 月12 日开始计算，公司将向深圳证券交易所申请本次发行新增股份11,300 万股自2007 年10 月16 日起上市流通。

    (二)发行对象基本情况

    1、大连正源企业有限公司

    注册地址：大连市西岗区沈阳路139 号

    法定代表人：张伟娟

    注册资本：人民币4,000 万元

    2、兴业基金管理有限公司

    注册地址：上海市金陵东路368 号

    法定代表人：郑苏芬

    注册资本：人民币9,800 万元

    3、长江交通科技股份有限公司

    注册地址：武汉市江汉区江兴路1 号

    法定代表人：叶生威

    注册资本：人民币17,500 万元

    4、招商基金管理有限公司

    注册地址：深圳市深南大道7088 号

    法定代表人：牛冠兴

    注册资本：人民币16,000 万元

    5、国泰基金管理有限公司

    注册地址：上海市浦东新区世纪大道1600 号31、32 楼

    法定代表人：陈勇胜

    注册资本：人民币11,000 万元

    6、华源投资有限公司

    注册地址：上海市浦东新区高科西路551 号404 室

    法定代表人：徐立勋

    注册资本：人民币3,000 万元

    7、长江证券有限责任公司

    注册地址：武汉市江汉区新华下路特8 号

    法定代表人：胡运钊

    注册资本：人民币200,037.43 万元

    8、中国国际金融有限公司

    注册地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层

    法定代表人：汪建熙

    注册资本：美元12,500 万元

    9、北京华天瑞海投资顾问有限公司

    注册地址：北京市海淀区志新路15 号中原大厦401－403 室

    法定代表人：袁启发

    注册资本：200 万元

    10、诚泰集团有限公司

    注册地址：苏州市昆山玉山镇人民路93 号

    法定代表人：张大弟

    注册资本：人民币13,257 万元

    (三)发行对象与发行人的关联关系、与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

    上述10 家特定机构投资者及其关联人与公司及公司有限售条件流通股东不存在关联关系，在最近一年未与公司发生交易，未来也没有交易安排。

    (四)本次非公开发行后控制权变化情况

    本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

    三、本次非公开发行募集资金运用

    公司于2002 年实施重大资产重组并全面涉足房地产开发行业以来，通过四年多的资源整合，集中发展房地产主业，抓住了近年国内房地产行业快速发展的机遇，经营业绩持续稳定上升。

    但是，随着我国房地产行业竞争格局的转变，资金实力成为房地产公司未来竞争的关键。在房地产这一资本密集型的行业中，公司的资金实力亟需提高，以应对未来的行业竞争；同时，公司近年来做了巨大努力，拥有一批具有良好盈利前景的项目和土地储备，这些项目的进一步开发也对公司的资金实力提出了更高的要求。因此，本次非公开发行的成功，将有利于公司大幅度增强资本实力，提升竞争实力和抗风险能力。

    (一)本次非公开发行募集资金使用计划：

    (二)募集资金投资项目基本情况：

    1、北京“未来假日花园”二期项目

    该项目位于北京市丰台区角门18 号，建筑面积为13.8 万平米，由公司全资控股子公司北京名流未来置业有限公司开发建设，总投资4.8 亿元，规划设计主要为四幢板塔结合的小高层住宅及一栋综合楼。

    该项目取得了京计投资字(2002)2502 号《关于开发建设未来假日花园住宅小区二期工程项目建议书的批复》，2003 规地字0340 号《建设用地规划许可证》，京市丰其国用(2004 出)第10159 号、京市丰其国用(2005 出)第10202号《国有土地使用证》和2003 规建字1249 号《建设工程规划许可证》、2003 规建字1253 号《建设工程规划许可证》、2003 规建字1447 号《建设工程规划许可证》、00(建)2003·3289 号《建筑工程施工许可证》以及00(建)2003·3807号《建筑工程施工许可证》和00(建)2003·4189 号《建筑工程施工许可证》。

    该项目于2003 年10 月开工建设，目前四幢住宅已全部建成并取得了京房售证字(2004)245 号《北京市商品房预售许可证》、京房售证字(2004)641 号《北京市商品房预售许可证》、京房售证字(2005)398 号《北京市商品房预售许可证》，销售情况良好，一幢综合楼目前在建，预计2006 年底全部竣工。该项目

                                                                                            募集资金使用计划
    募集资金投资项目名称                          投资总额(万元)   运用募集资金投资额(万元)   2006年   2007年
    1、北京“未来假日花园”二期                           48,000                     10,000   10,000        -
    2、西安“名流·水晶宫”                               16,000                     10,000    5,000    5,000
    3、武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目           61,000                     30,000   16,000   14,000
    合计                                                 125,000                     50,000   31,000   19,000

    注：本次非公开发行股票募集资金将确保上述项目的实施，如果募集资金不足，则将按以上顺序及项目的轻重缓急安排使用，依次投入不足部分由公司贷款或自有资金解决，如有剩余，将补充公司流动资金。

    2006－2007 年预计将为公司实现销售收入3.48 亿元。

    2、西安“名流·水晶宫”项目

    该项目位于西安市经济技术开发区未央区北二环中段，占地9.883 亩，规划总建筑面积5.42 万平方米，由公司全资控股子公司西安名流置业有限公司开发建设，总投资1.6 亿元，规划设计为双塔高层结构的住宅项目(含配套商业裙楼)。

    该项目已经西安经济技术开发区管理委员会西经开发［2006］39 号文件批准立项，取得了西安市经济技术开发区管理委员会颁发的编号<2006>第08 号《建设用地规划许可证》和西安市人民政府核发的西未国用(2006)第1041 号《国有土地使用证》，项目的总平面图已经西安市经济技术开发区管理委员会规划建设管理局原则同意。

    该项目工程已于2006 年7 月开始基础施工，预计2007 年底竣工。全部建成后预计实现销售收入2.2 亿元。

    3、武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目武汉“名流·人和天地”项目位于武汉盘龙城经济开发区内，项目地块距武汉市中心新华路20 公里，距武汉天河机场6 公里，汉口火车站5 公里，总占地面积942 亩。其中太和园与广和园属 “名流·人和天地”项目的一期部分，占地面积约310 亩，建筑面积约38 万平方米，由本公司全资控股子公司武汉名流地产有限公司开发建设，总投资6.1 亿元，规划设计为多层、高层普通住宅和配套及商业。该项目已经武汉市城市综合开发管理办公室武开管计[2004]29 号文、武汉市黄陂区建设局陂建计发[2004]01 号文件批准立项，武汉市黄陂区城市规划管理局颁发的武陂规选字[2004]259 号《建设项目选址意见书》，2004—008 号《建设用地规划许可证》，黄陂国用(2003)第697 号《国有土地使用证》、黄陂国用(2004)第106 号《国有土地使用证》和黄陂国用(2004)第125 号《国有土地使用证》，2005-070 号《建设工程规划许可证》，武汉市黄陂区建设局核发的42012320050630001 号、42012320060328010 号《建设工程施工许可证》。该项目于2005 年3 月开工建设，预计2006-2008 年陆续竣工。全部建成后预计可实现销售收入10.1 亿元。

    公司本次募集资金投资项目均为公司前期储备项目，土地成本较低，开发手续齐全，本次募集资金投入后，将加快项目的开发进度，在未来两年内为公司带来良好的盈利。

    (三)募集资金的管理：

    公司2006年5月19日召开的第四届董事会第十次会议通过了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》，就募集资金的使用和管理、募集资金管理的信息披露、募集资金的监督等进行了规定。

    公司募集资金专户如下：

    开户银行：华夏银行北京首体支行

    帐户名称：名流置业集团股份有限公司

    帐户号码：742－801516845

    截至2006年9月30日，公司本次10家发行对象的认购款已全部缴入公司本次非公开发行保荐机构东海证券有限责任公司指定银行账户。2006年10月8日，验资机构亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太验字(2006)A-C-16号《验资报告》验证，本次非公开发行实际收到机构投资者的认购资金总额为51,980万元。

    2006年10月9日，东海证券将募集资金51,980万元扣除本次应收的保荐费、承销费后的净额50,840.40万元划入公司指定的上述募集资金专户。公司本次非公开发行募集资金经公司验资机构亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太验字(2006)A-C-17号《验资报告》验证,本次非公开发行募集资金总额为51,980.00万元，扣除1,986.40万元发行费用(包括承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、评估费、公告费等)后的募集资金净额为49,993.60万元。其中1亿元用于北京“未来假日花园”二期项目，1亿元用于西安“名流·水晶宫”项目，29,993.60万元用于武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目。

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市证券发行管理办法》和《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范公司募集资金的使用和管理，切实保护全体股东的合法权益。

    四、本次非公开发行对公司的影响

    本次非公开发行完成后，公司股本结构更趋合理，资本实力得到大幅增强，融资及抗风险能力进一步提高。

    (一)发行前后股本结构及财务状况对比：

    比较项目                发行前        发行后   发行前后相比增减额   发行前后相比增减率
    总股本(股)         269,636,556   382,636,556               11,300               41.91%
    流通股(股)         269,636,556   382,636,556               11,300               41.91%
    其中：限售流通股   181,556,508   294,556,508              +11,300              +62.24%
    非限售流通股        88,080,048    88,080,048                    -                    -
    总资产(万元)        108,859.46    158,853.06            49,993.60               45.92%
    股东权益(万元)       60,673.45    110,667.05            49,993.60               82.40%
    资产负债率(合并)        44.26%        30.33%              -13.93%              -31.47%
    每股净资产(元)          2.2502        2.8922               0.6420               28.53%
    每股收益(元/股)         0.2496        0.1759              -0.0737              -29.53%

    注：发行前数据均取自公司2006 年度中期报告。

    (二)本次非公开发行完成后业务及管理层变化情况

    本次非公开发行募集资金将全部投入作为公司主营业务的房地产项目开发中，公司的业务结构不会发生变化；随着机构投资者的介入，公司的治理结构将进一步得到改善；在保持公司高管人员结构稳定的基础上，公司管理层将更加关注公司业务发展规划，创造效益，为投资者带来良好的投资回报。

    (三)本次发行前后前十名股东持股变动情况

    1、本次非公开发行前前十名股东持股情况(截止2006 年6 月30 日)

                                                                             限售情况
    序号                       股东名称   持股数(万股)   比例(%)     股数(万股)   可上市流通时间
    1              名流投资集团有限公司     7,200.0000     26.70       1,348.18    2007年2月20日
                                                                       1,348.18    2008年2月20日
                                                                       4,503.64    2009年2月20日
    2          北京国财创业投资有限公司     5,644.0000     20.93       1,348.18    2007年2月20日
                                                                       1,348.18    2008年2月20日
                                                                       2,947.64    2009年2月20日
    3      海南洋浦众森科技投资有限公司     5,300.0000     19.66       1,348.18    2007年2月20日
                                                                       1,348.18    2008年2月20日
                                                                       2,603.64    2009年2月20日
    4      清华紫光科技创新投资有限公司       103.2683      0.38                   非限售流通股
    5                  银丰证券投资基金       102.6087      0.38                   非限售流通股
    6                            蔡一野       100.0000      0.37                   非限售流通股
    7                            杨少玲        94.3160      0.35                   非限售流通股
    8                            孙云华        60.0000      0.22                   非限售流通股
    9      北京信诚致远投资管理有限公司        53.3561      0.20                   非限售流通股
    10                           汤连生        47.5117      0.18                   非限售流通股

    2、本次非公开发行后前十名股东持股情况

    限售情况

    序号                         股东名称   持股数(万股)   比例(%)       股数(万股)   可上市流通时间
    1                名流投资集团有限公司       7,200.00     18.82         1,348.18    2007年2月20日
                                        -              -         -         1,348.18    2008年2月20日
                                        -              -         -         4,503.64    2009年2月20日
    2            北京国财创业投资有限公司       5,644.00     14.75         1,348.18    2007年2月20日
                                        -              -         -         1,348.18    2008年2月20日
                                        -              -         -         2,947.64    2009年2月20日
    3        海南洋浦众森科技投资有限公司       5,300.00     13.85         1,348.18    2007年2月20日
                                        -              -         -         1,348.18    2008年2月20日
                                        -              -         -         2,603.64    2009年2月20日
    4                大连正源企业有限公司       1,600.00      4.18                   2007年10月16日
    5            长江交通科技股份有限公司       1,500.00      3.92                   2007年10月16日
    6      兴业全球视野股票型证券投资基金       1,300.00      3.40                   2007年10月16日
    7              全国社保基金一一一组合       1,200.00      3.14                   2007年10月16日
    8                    华源投资有限公司       1,200.00      3.14                   2007年10月16日
    9                长江证券有限责任公司       1,200.00      3.14                   2007年10月16日
    10             全国社保基金一一零组合         900.00      2.35                   2007年10月16日

    (四)本次发行前后公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况

    姓名     职务   发行前持股数(股)   发行后持股数(股)   是否变动
    温一雷   董事          77,672.00          77,672.00         否

    除上述董事持有公司股份外，其他董事、监事及高级管理人员发行前、后均未持有公司股份。

    五、本次非公开发行相关机构

    (一)发行人

    名 称 名流置业集团股份有限公司

    法定代表人 刘道明

    注册地址 昆明市国防路129号恒安写字楼5楼

    办公地址 北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座11层

    联系电话 (010)84892788

    联系传真 (010)84892791

    联系人 周明钧 冯娴

    (二)保荐机构(主承销商)

    名 称 东海证券有限责任公司

    法定代表人 朱科敏

    注册地址 江苏省常州市延陵西路59号投资广场18楼

    办公地址 上海市东方路989号中达广场2201室

    联系电话 (021)50586660

    联系传真 (021)50585607

    保荐代表人 冯文敏 张蕾蕾

    联系人 徐菲 陈颖 庞珺 马媛媛

    (三)发行人律师

    名 称 北京市赛德天勤律师事务所

    负责人 李宏

    办公地址 北京市海淀区北太平庄18号城建大厦A座11层

    联系电话 (010)82255588

    联系传真 (010)82255600

    签字律师 徐寿春 黄尊发

    (四)财务审计及验资机构

    名 称 亚太中汇会计师事务所有限公司

    负责人 杨守任

    办公地址 云南省昆明市青年路289号致远大厦16层

    联系电话 (0871)3173945

    联系传真 (0871)3184386

    签字注册会计师 管云鸿 黄晓晖 黄训全 李志林 宋锦阳

    (五)资产评估机构

    名 称 中审会计师事务所有限公司

    负责人 杨池生

    办公地址 北京市海淀区阜石路67号银都大厦六层

    联系电话 (010)88415996

    联系传真 (010)88415997

    联系人 罗林华 焦亮

    六、备查文件

    1、《东海证券有限责任公司关于名流置业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)之证券发行保荐书》

    2、《北京市赛德天勤律师事务所关于名流置业集团股份有限公司非公开发行股票并上市的法律意见书》

    3、《北京市赛德天勤律师事务所关于名流置业集团股份有限公司非公开发行A 股股票对机构投资者缴纳认股款结果的确认意见书》

    4、募集资金投资项目的审批、核准及备案文件