本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南云维股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第四届董事会第十一次会议于2006年10月12日以通讯表决方式召开(会议通知于2006年10月9日以专人送达、传真方式发出),会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,会议通知和召开符合《公司法》、《证券法》及本公司《公司章程》的规定。

    经与会董事认真讨论,会议形成以下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)条件的规定。

    二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    因该议案涉及公司与实际控制人云南煤化工集团有限公司(以下简称"煤化集团")、控股股东云南云维集团有限公司(以下简称"云维集团")的关联交易,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关要求,公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决,由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决,具体情况如下：

    (一)发行股票的种类和面值(以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。)

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    (二)发行数量(以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。)

    本次发行股票数量不超过16,500万股(含16,500万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    (三)发行对象及认购方式(以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。)

    本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东云维集团、实际控制人煤化集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。

    其中：控股股东云维集团以其持有的云南大为焦化有限公司(以下简称"大为焦化")和云南大为制焦有限公司(以下简称"大为制焦")的股权、实际控制人煤化集团以其持有的大为制焦的股权,合计作价认购不低于本次发行股份总数的53.98%,其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。

    提请股东大会授权公司董事会与承销商根据上述原则选择确定发行对象。

    本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    (四)上市地点(以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。)

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    (五)发行价格及定价依据(以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。)

    1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

    2、定价依据：

    (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    (2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    (4)与有关方面协商确定。

    (六)发行方式(以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。)

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

    (七)本次发行募集资金用途(以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。)

    本次发行的计划募集资金约85,726万元(含云维集团和煤化集团以非现金资产认购本次发行股票的出资额)。募集资金投资项目具体如下：

    序号                 项目名称   预计投资金额(万元)           备注
    1       收购大为焦化54.8%股权               13,726   拟以资产认股
    2      收购大为制焦87.28%股权               43,200   拟以资产认股
    3              对大为制焦增资               28,800
                             合计               85,726

    注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准(如需)。

    1、2项目中,云维集团拟以其持有的大为焦化的54.8%股权按评估值作价认购、云维集团拟以其持有的大为制焦的26.67%股权按账面净资产值作价认购、煤化集团拟以其持有的大为制焦的60.61 %股权按账面净资产值作价认购。若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的53.98%,则云维集团和煤化集团承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的53.98%,则超过部分可以使用募集资金向云维集团和煤化集团收购。

    (八)关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案(以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。)

    在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    (九)本次发行决议有效期限(以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。)

    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    此项方案尚需报经相关部门批准后提交公司临时股东大会逐项表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    董事会提请股东大会批准同意煤化集团和云维集团本次以资产认购新增股份或增加持股比例(合计),煤化集团和云维集团本次以资产认购新增股份如触发要约收购,需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

    公司3名独立董事发表了独立意见：

    认为,本次非公开发行股票的方案切实可行,煤化集团和云维集团以资产认购股份的关联交易客观、公正,符合公司与全体股东的利益。

    三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》

    由于该议案涉及公司与煤化集团和云维集团的关联交易,公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决,由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。(以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。)

    本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：

    序号             项目名称   预计投资金额(万元)           备注
    1       大为焦化54.8%股权               13,726   拟以资产认股
    2      大为制焦87.28%股权               43,200   拟以资产认股
                         合计               56,926

    注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准(如需)。

    公司3名独立董事发表了独立意见：

    认为,本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》

    因该议案事项涉及公司与煤化集团、云维集团的关联交易,公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决,由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。具体如下：

    (1)大为焦化54.8%股权认股(以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。)

    云维集团持有曲靖大为焦化制供气有限公司54.8%股权。该公司拥有年产105万吨焦炭和10万吨甲醇的生产能力。

    该公司2005年实现主营业务收入66,045万元,净利润5,754万元,2005年末净资产为20,811万元(以上数据经审计)。

    预计该公司2006-2008年实现净利润6,029万元、5,934万元、6,498万元(未考虑其在大为制焦中所持有的5.45%股权的投资收益)。

    云维集团拟以其持有的大为焦化的54.8%股权按评估值作价认购。

    (2)大为制焦87.28%股权认股和对大为制焦增资(以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。)

    云南大为制焦有限公司为正在建设中的200万吨焦化的项目主体。该项目包括：400万吨/年洗精煤生产装置、200万吨/年焦炭生产装置、20万吨/年甲醇生产装置、30万吨/年煤焦油加工装置、10万吨/年苯加氢装置,预计第一座焦炉于2006年12月份投产,第二座焦炉于2007年4月投产,其余两座焦炉于2007年7月份投产；煤焦油生产装置于2007年3月投产；甲醇生产装置于2007年9月投产。

    该项目预计总投资28.5亿元,其中项目资本金为82,500万元。项目资本金中,目前已投入49,500万元,公司注册资本为49,500万元。其中,云维集团已出资13,200万元,占注册资本的26.67%,煤化集团已出资30,000万元,占注册资本的60.61%,其它股东出资6,300万元,占注册资本的12.73%。

    云维集团拟以其持有的大为制焦的26.67%股权按账面净资产值作价认购、煤化集团拟以其持有的大为制焦的60.61%股权按账面净资产值作价认购。资产认购后,云维股份拥有大为制焦87.28%股权。

    根据该项目投资计划,该项目还需要由各股东同比例增资33,000万元,其中云维股份应出资额为28,800万元。云维股份拟使用本次募集的28,800万现金实施增资。

    预计大为制焦2007、2008年可以实现净利润5258万元、26709万元。

    五、董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况

    (一)本次发行对本公司持续经营的影响

    作为云维集团整体上市的第一步,本次发行不仅将解决本公司与母公司在电石乙炔化工产业链上的关联交易问题,提高公司的独立经营能力,而且随着公司产业链的完善,生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺,从而使公司在原有电石乙炔化工产业链平稳发展的基础上,成为煤焦化领域有竞争力的上市公司,实现持续快速发展。因此,本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。

    (二)本次发行对本公司关联交易的影响

    本次发行完成后,公司和云维集团及其控股公司之间的在焦炭、甲醇采购方面的关联交易将不再发生。本事项2005年发生关联采购3,464万元,预计2006年发生5,570万元。

    (三)本次发行对本公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,本公司仍将保持其机构、业务、人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性,保持与煤化集团、云维集团及其关联企业之间在机构、业务、人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

    (四)本次发行对本公司经营业绩的影响

    本次发行完成后,大为焦化和大为制焦将成为本公司的控股子公司并合并会计报表。大为焦化预计2007、2008年实现净利润5,934万元、6,498万元,按所持权益计算为云维股份分别增加收益3,252万元、3,561万元；大为制焦预计2007、2008年实现净利润5,258、26,709万元,按所持权益计算为云维股份分别增加收益4,589万元、23,312万元。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    公司经云南省计划委员会、云南省证券委员会云计财经字[95]999号文同意,并获中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]79、80号文件批准,于1996年6月首次向社会公开发行人民币普通股3,750万,每股面值人民币1元,每股价格人民币4.85元(其中发行费人民币0.15元/股),总计募集资金人民币18,187.50万元,扣除各项发行费用总计640.50万元,实际募集资金人民币17,547万元,于1996年6月20日资金全部到位,并经云南亚太会计师事务所有限公司验证并出具验资报告(云会验字[1996]88号)。

    募集资金主要用于以下项目：

    1、投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线,投入资金4,566.53万元,项目于2001年6月建成投产并已产生收益,2003年至今仍保持良好的盈利能力。

    投资扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线,投入资金4,627.15万元, 项目于2001年6月建成投产,工程完成后除满足后段聚乙烯醇生产的需要外,每年还可增加近1万吨的醋酸乙烯外销。

    投资扩建年产3.6万吨电石生产线,投入资金5,732.46万元,项目于2003年完成投资,项目完成后年生产能力为4.5万吨,各项经济技术指标达到设计要求,为后续聚乙烯醇生产提供了原料保障。

    以上三个项目处于一条分阶段产品的生产线,后两个项目均主要为年产壹万吨聚乙烯醇生产线供应原料,项目均符合计划进度和预计收益。

    2、对四台锅炉除尘系统进行改造,投入资金945.88万元,该项目属于聚乙烯醇及醋酸乙烯工程的配套环保项目,于2001年末完成投资。

    3、收购富源炭素制品厂破产财产,投入资金403.00万元,组建富源云维炭素有限公司,作为公司原料基地,为公司提供原燃材料,于1996年末完成投资。

    4、投资新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线,计划投入资金4,720.00万元,实际投入募集资金478.88万元；热力系统节能改造工程,投入募集资金793.10万元。

    2002年国家经贸委发布了32号令,明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为属淘汰的落后产品,于2002年7月1日起开始淘汰,这对醋酸乙烯乳液市场造成了重大影响,故公司未再加大投资。公司董事会于2003年1月21日通过了《关于变更新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线项目投资的议案》,放弃对"新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线项目"的投资,将公司剩余募集资金793.10万元用于投资热力系统节能改造工程项目。

    新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线项目放弃后,已完成的设备投资478.88万元属于通用配套设备,已用于有机生产线醋酸甲脂精馏回收系统。

    热力系统节能改造工程项目属公司其他技改扩建项目的配套项目,计划投资4,855万元,截止2004年12月31日该项目实际投资960万元,其中使用募集资金793.10万元,其余投资为公司自筹。

    截至2004年12月31日止,已使用募集资金17,547.00万元,募集资金全部使用完毕。

    董事会认为,公司前次发行新股资金已经募足,并基本按《招股说明书》中承诺的项目进行了投入,募集资金使用、变更均按法定程序进行,项目都取得了良好的经济效益和社会效益。

    七、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权云南云维股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    (一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    (二)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (三)授权办理本次非公开发行申报事项；

    (四)决定并聘请保荐机构等中介机构；

    (五)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (六)根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (七)授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

    (八)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    (九)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    (十)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    八、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的说明》

    上述议案需提交公司临时股东大会审议,本次董事会后,公司暂不立即召开股东大会。公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容,进行相应的准备工作,召开临时股东大会的相关事宜另行公告。

    本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。

    云南云维股份有限公司董事会

    二○○六年十月十二日