本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过16500万股。特定的发行对象数量不超过十家,其中向控股股东云南云维集团有限公司(以下简称"云维集团")和实际控制人云南煤化工集团有限公司(以下简称"煤化集团")发行的股份数量不低于本次发行数量的53.98%,向云维集团和煤化集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的46.02%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    云维集团拟以其持有的曲靖大为焦化制供气有限公司(以下简称"大为焦化")的股权作价认购本次发行股份；云维集团和煤化集团拟以其持有的云南大为制焦有限公司(以下简称"大为制焦")的股权作价认购本次发行股份。

    提请投资者注意的事项

    1、本次发行中控股股东云维集团和实际控制人煤化集团以资产认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    2、本次非公开发行股票与云维集团、煤化集团以资产认购股份同时实施。

    3、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额,本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准(如需)。

    4、在提交股东大会审议前,云维集团和煤化集团以资产认购公司股份需要云南省国有资产监督管理委员会批准,并向云南省国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。

    一、释义

    煤化集团 指云南煤化工集团有限公司

    云维集团 指云南云维集团有限公司

    云维股份/本公司/公司 指云南云维股份有限公司

    大为焦化 指曲靖大为焦化制供气有限公司

    大为制焦 指云南大为制焦有限公司

    本次发行/本次非公开发行股票 指云南云维股份有限公司本次非公开发行不超过16,500万股股份的行为

    本次资产认购股份/本次关联交易 指云维集团以其持有的大为焦化的股权作价、云维集团和煤化集团以其持有的大为制焦的股权作价认购云南云维股份有限公司本次非公开发行股份的行为

    标的资产/交易标的 指大为焦化54.8%股权、大为制焦87.28%股权

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    云南省国资委 指云南省国有资产监督管理委员会

    元 指人民币元

    二、本次关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    本次非公开发行股票总数不超过16,500万股。

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象数量不超过十家,其中向煤化集团和云维集团合计发行的股份数量不低于本次发行数量的53.98%,向煤化集团、云维集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的46.02%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    云维集团拟以其持有的大为制焦和大为焦化的股权、实际控制人煤化集团以其持有的大为制焦的股权,合计作价认购不低于本次发行股份总数的53.98%,云维集团和煤化集团本次认购股份相关资产的交易价格按照经备案确认的该等资产的评估值确定,若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的53.98%,则云维集团和煤化集团承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的53.98%,则超过部分可使用募集资金向云维集团和煤化集团收购。

    由于云维集团是本公司控股股东、煤化集团是本公司实际控制人,因此,云维集团和煤化集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

    参加本次董事会审议的5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决,4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将不参与对议案的表决。

    云维集团和煤化集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。同时,云维集团和煤化集团本次资产认购股份行为还需要在本公司股东大会召开前获得云南省国资委批准,涉及的国有资产评估结果需要向云南省国资委申请备案。此外,本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

    (二)关联方介绍

    1、控股股东--云南云维集团有限公司

    名称：云南云维集团有限公司

    企业类型：有限责任公司

    成立日期:1999年9月24日

    执照号：5303281001199

    注册资本：73,450万元人民币

    法定代表人:赵孟云

    注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇

    经营范围：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、有(无)机化工产品及其副产品,醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙(以上项目不含管理商品)、塑料编织包装物；汽车运输；化工机械安装；出口产品。(以上范围涉及专项审批的,按审批项目和时限经营)

    云维集团前身为云南维尼纶厂,始建于1971年,是国家引进日本成套生产技术统一布点建设的电石乙炔法生产维尼纶纤维的九个维纶企业之一。1995年,云南维尼纶厂作为全省首批24户现代企业制度试点单位之一,采取分立式改制的方式,以部分经营性净资产独家发起,向社会公开募集设立了云维股份。1998年,云南维尼纶厂又被列为省政府重点培育的40户大企业、大集团之一,并于1999年9月完成了公司化改造,成立了国有独资的云维集团。

    2003年5月,根据云政复[2003]32号《云南省人民政府关于云南省化工行业整合有关问题的批复》,云南轻纺集团将其持有的云维集团国有资产整体划转给云南石油化工集团。2003年10月,中国证监会上市部函[2003]280号《关于同意豁免云南石油化工集团有限公司要约收购义务的函》"对云南石油化工集团有限公司因行政划转而控制云维股份66%股份的行为无异议"。

    在2004年4月28日召开的云维集团第一届董事会第七次会议上通过云维集团吸收合并云南沾化有限责任公司的议案。云南沾化有限责任公司的前身是1973年成立的云南沾益化肥厂,为国家大一型企业,是全国化工500强重点骨干企业,省政府重点培育的40户大企业、大集团及云南省14户管理示范单位之一。2004年7月30日,吸收合并后的云维集团完成工商变更登记手续。

    自公司上市以来到股权分置改革之前,云维集团持有公司的股权比例从未发生变化；股改之后,云维集团持有公司的股权比例下降为53.98%。

    2、实际控制人--云南煤化工集团有限公司

    名称：云南煤化工集团有限公司

    企业类型：国有独资公司

    成立日期:2005年8月29日

    执照号：5300001014414

    注册资本：225,600万元人民币

    法定代表人:赵孟云

    注册地址：昆明市东风东路118号

    经营范围：煤炭加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营(涉及专项审批的凭许可证开展经营)。

    煤化集团前身为云南石油化工集团有限公司,是云南省国资委直接监管的国有独资公司。

    2005年8月,按照云南省政府行业整合的要求,云南石油化工集团有限公司从事磷矿加工和生产的四户企业成建制划出,包括云维集团在内的原云南石油化工集团剩余的全部资产和国有独资云南东源煤业集团的全部资产进行整合重组,组建云南煤化工集团有限公司。

    煤化集团为云维集团的控股股东,持有云维集团65.01%的股权,为公司的实际控制人。

    (三)标的资产情况介绍

    本次关联交易标的为云维集团持有的大为制焦和大为焦化的股权、实际控制人煤化集团持有的大为制焦的股权,具体情况如下：

    1、标的资产的基本情况

    序号       公司   注册资本   法定代表人                        关联方持股比例
    1      大为焦化                                             云维集团持有54.8%
    2      大为制焦                           云维集团持有26.67%,煤化集团持60.61%

    2、预计交易金额

    序号             项目名称   交易金额(万元)
    1       大为焦化54.8%股权           13,726
    2      大为制焦87.28%股权           43,200

    本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准(如需)。

    三、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为云维集团和煤化集团,受让方为本公司。

    2、交易标的：本次交易标的为云维集团持有的大为制焦和大为焦化的股权、实际控制人煤化集团持有的大为制焦的股权。

    3、转让价格：以双方协商确定的基准日,对交易标的的资产进行审计、评估,经云南省国资委备案确认的评估值为作价依据,并经云南省国资委确认的转让价格为准(如需)。

    4、支付方式：本公司以对价股权作为对价,以取得云维集团和煤化集团对标的资产的所有权,若对价股权的价值不足以收购标的资产,则本公司用部份募集资金向云维集团和煤化集团收购；若对价股权的价值超过标的资产的,则云维集团和煤化集团用现金补足。

    5、协议在下述条件全部达成后生效：

    (1)本公司股东大会批准本次非公开发行股票；

    (2)云南省国资委批准本协议实施；

    (3)中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。

    四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

    (一)本次关联交易的动因和必要性

    1、本次资产认购有利于减少本公司的关联交易

    云维股份目前主要拥有两条产品线,其中一条属于电石乙炔化工产品线,其是利用焦炭来生产电石、乙炔,然后生产出醋酸乙烯(VAC),醋酸乙烯既可以直接出售又可以用来生产聚乙烯醇(PVA)。本条生产线所需要的焦炭、甲醇主要向大为焦化采购,2005年发生关联采购3464万元。本次将大为焦化股权置入云维股份后,将避免此方面的关联交易。

    根据本公司"整体设计,分步实施"的整体上市方案,公司将分两步实现云维集团的整体上市,届时将解决关联交易问题,形成完整的煤化工产业链。

    2、本次资产认购股份有利于本公司迅速成为煤焦化领域最有竞争力的上市公司之一。

    本次拟置入云维股份的焦化资产具有两个特点,其一是规模大；其二是技术先进。

    从规模来看,本次拟置入焦化资产的装置规模(305万吨/年)位居全国独立焦化企业前三位,居我国目前上市公司首位。

    从技术来讲,本次拟置入资产的技术先进,体现了我国煤焦化领域的高技术水平。大为焦化和大为制焦的生产装置不仅能生产焦炭,而且分别具有甲醇10万吨、20万吨的生产能力；大为制焦还拥有30万吨煤焦油的加工能力。甲醇与煤焦油产品收益率远高于焦炭产品,且煤焦油深加工是我国煤焦化路线发展的重点。因此,本次拟置入焦化资产的最大优势在于其化产部分体现了由焦到化、以化促焦的发展路径,构造出一个完善的循环经济发展模式,使得公司的收益水平远高于一般的焦炭生产企业。

    (二)本次关联交易对本公司的影响

    1、本次发行对本公司持续经营的影响

    作为云维集团整体上市的第一步,本次发行不仅将解决本公司与母公司在电石乙炔化工产业链上的关联交易问题,提高公司的独立经营能力,而且随着公司产业链的完善,生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺,从而使公司在原有电石乙炔化工产业链平稳发展的基础上,成为煤焦化领域有竞争力的上市公司,实现持续快速发展。因此,本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。

    2、本次发行对本公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,本公司仍将保持其机构、业务、人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性,保持与煤化集团、云维集团及其关联企业之间在机构、业务、人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

    3、本次发行对本公司经营业绩的影响

    本次发行完成后,大为焦化和大为制焦将成为本公司的控股子公司并合并会计报表。大为焦化预计2007、2008年实现净利润5,934万元、6,498万元,按所持权益计算为云维股份分别增加收益3,252万元、3,561万元；大为制焦预计2007、2008年实现净利润5,258、26,709万元,按所持权益计算为云维股份分别增加收益4,589万元、23,312万元。

    综上,本次关联交易作为云维集团分步实施整体上市的第一步,不仅可以完善本公司的产业链、减少关联交易,而且可以迅速将公司打造为我国煤焦化领域最具有竞争力的上市公司之一,大幅提升公司经营业绩。因此,本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展,最大限度地保障了全体股东的合法权益。

    五、相关人员安排

    本次关联交易为收购公司股权,不涉及人员安排问题。

    六、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为：

    1、本次非公开发行股票的方案切实可行,煤化集团和云维集团以资产认购股份的关联交易客观、公正,符合公司与全体股东的利益。

    2、本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交股东大会审议。

    云南云维股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月十二日