本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议召开时间为2006年10月30日下午15:00,网络投票时间为2006年10月26日－10月30日的股票交易时间,股权登记日为2006年10月19日。

    2、公司股票于2006年10月20日开始停牌。相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过,公司股票将于本次会议表决结果公告次日复牌。

    一、召开会议基本情况

    根据公司全体非流通股股东的书面委托,兰州黄河企业股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2006年10月13日发出《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。基本情况如下:

    1、本次会议召开时间

    现场会议召开时间:2006年10月30日15时

    网络投票时间为:2006年10月26日－10月30日的股票交易时间

    网络投票时间为:2006年10月26日－2006年10月30日(深圳证券交易所交易系统)；2006年10月26日－2006年10月30日(互联网)。其中,通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006年10月26日－2006年10月30日交易日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006年10月26日9:30 至2006年10月30日15:00。

    2、股权登记日:2006年10月19日

    3、现场会议召开地点:甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦11层会议室

    4、召集人:公司董事会

    5、会议方式:本次股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票(以下称征集投票)相结合的方式,公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票权")和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将在《证券时报》、《中国证券报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告,时间分别为2006年10月20日和10月26日。

    8、会议出席对象

    1)本次会议的股权登记日为2006年10月19日,凡在2006年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的过的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)；

    2)公司董事、监事、高级管理人员；

    3)公司聘请的保荐机构代表、律师、及董事会邀请的其他嘉宾。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    本公司董事会将申请自股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次会议表决通过,公司董事会将在会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束之日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项

    会议审议事项:

    兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案。

    兰州黄河企业股份有限公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的股权分置改革方案,根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本预案须经股东大会批准。由于此次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将此次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,因此本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    根据规定,本次采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过深圳证券交易所系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《兰州黄河企业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。参加网络投票的流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决,网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置管理办法》的规定,相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,由公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《兰州黄河企业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3)如果同一股份多次征集投票重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    1)有利于保护自身利益不受到侵害。

    2)充分表达意愿,行使股东权利。

    3)如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、现场相关股东会议登记方法

    1、登记时间:2006年10月20日－10月30日每日9:30至11:30、13:30至15:00

    2、登记方式

    自然人股东须持本人身份证、股票账户进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股票账户、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票账户进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话,并付身份证及股票账户复印件,信封上请注明"2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议"字样。

    3、登记地点及授权委托书送达地点

    兰州黄河企业股份有限公司证券部

    地址:甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层

    邮政编码:730030

    联系电话:(0931)8449036、8449039、8449054

    指定传真:(0931)8449005

    联系人:魏福新、雍生东

    4、注意事项

    本次会议的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    5、联系人:公司股东会议秘书处

    联系电话:(0931)8449036、8449039

    五、参与网络投票的股东投票程序

    在本次股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过证券交易所交易系统或互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的程序

    (1)本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年10月26日、27日和30日每天9:30—11:30 和13:00—15:00,投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

    (2)深市投资者投票代码:360929；投票简称:黄河投票。

    (3)股东投票的具体程序为:

    a.买卖方向为买入投票

    b.在"委托价格"项下1 元代表本次股东会议将要审议的议案暨《兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案》,以1.00 元的价格予以申报。

    c.在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    d.对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1) 股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    a.申请服务密码的流程

    登陆网址:https://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料,设置6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

    b.激活服务密码

    投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验码"激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

    买入证券   买入价格                买入股数
    369999       1.00元   4位数字的"激活校验码"

    服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请,咨询电话:0755—83239016。

    ( 2 ) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址https://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

    a.登录https://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东会议列表"选择"兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革投票"；

    b.进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入您的"证券帐户号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

    c.进入后点击"投票表决",根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意思；

    d.确认并发送投票结果。

    (3) 投资者进行投票的时间

    本次股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2006年10月26日9:30,结束时间为10月30日15:00。

    3、查询投票结果的操作方法

    (1)股东可在完成投票当日下午6点登录https://wltp.cninfo.com.cn 网页,使用"投票查询"功能查询个人的投票结果。

    (2)查询投票结果时需要输入投票时使用的证券账户号并输入"服务密码",此"服务密码"与互联网投票时使用的"服务密码"为同一密码,未申请"服务密码"的股东请在使用该功能前提前申请。

    (3)"投票查询"功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

    4、注意事项

    1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；

    2)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

    六、董事会征集投票权程序

    公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

    1、征集对象:本次投票权征集的对象为2006年10月19日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2、征集时间:2006年10月20日至2006年10月30日

    3、征集方式:本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《证券时报》)和网站www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序:请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《兰州黄河企业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事项的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件:

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席兰州黄河企业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人姓名: 身份证号码:

    委托人持有股数: 委托人股票帐户:

    受托人姓名: 身份证号码:

    授权范围:

    签署日期: 年 月 日