云南云维股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司1996年6月公开发行股票募集的资金,截止2006年9月30日的使用情况进行了专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查,实施了必要的审核程序,根据审核过程中所取得的材料,作出了应有的职业判断。现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的到位情况
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)79、80号文批准,于1996年6月10日向社会公开发行人民币普通股3,750万股,发行价4.85元/股,共计募集资金人民币18,187.5万元,扣除各项发行费用人民币640.5万元,实际募集资金人民币17,547万元。截止1996年6月20日,上述募集资金已全部到位,并经云南会计师事务所(96)云会验字第88号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)招股说明书承诺投资项目
据贵公司1996年6月6日招股说明书披露,募集资金净额人民币17,547万元,根据贵公司的发展规划,用于以下四个项目：
1、 投资4,500万元用于年产3.6万吨电石炉扩建工程；
2、 投资4,980万元用于年产2.5万吨醋酸乙烯扩建工程；
3、 投资4,972.76万元用于年产1万吨聚乙烯醇技改工程；
4、投资4,720万元用于新建年产1万吨醋酸乙烯乳液生产装置；
不足部分将由银行贷款解决。
募股资金实际投资项目 计划投资总额 承诺投资金额 96年实际投资 97年实际投资 98年实际投资 99年实际投资 2000年实际投资 2001年实际投资 2002年实际投资 2003年实际投资 2004年实际投资 实际投资总额 实际投资比例(%) 完工程度(%) 备注
1996年 2000年
1万吨聚乙烯醇技改扩建工程 4,970.00 4,856.00 4,972.76 - - - - 5,887.83 4,251.73 10,139.56 - - - 98.59 100.00 已验收
2.5万吨醋酸乙烯扩建工程 4,973.00 4,614.00 4,980.00
四台锅炉除尘系统改造 - 814.57 --
电石扩建工程 4,500.00 4,916.00 4,500.00 - - - - 128.48 1,266.43 3,616.06 721.49 5,732.46 116.61 100.00 已验收
1万吨醋酸乙烯乳液装置 4,720.00 - 4,720.00 - - 129.31 - - - 349.57 - - 478.88 10.15 - 已放弃
收购富源炭素厂 - - -- 403.00 403.00 - 100.00
热力系统节能改造工程 - 4,855.00(2002年) 4,855.00 - - - - - - - 453.60 339.50 793.10 19.77 - 2004实际投资506.26万元,其中募集资金339.5万元,累计投资960万元.
合计 19,163.00 15,200.57 24,027.76 403.00 - 129.31 - 6,016.31 5,518.16 3,965.63 1,175.09 339.50 17,547.00
(二)实际使用情况 单位：万元
注：
1、1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程、电石炉扩建工程等三个项目的计划投资额1996年上市募集资金时经云南省经济贸易委员会批准,因市场原因1996年至1999年未实施投资。2000年开始实施投资时再次经云南省经济贸易委员会批准。
2、四台锅炉除尘系统改造计划投资额2000年经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅联合批准。该项目系1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程的配套项目。
3、2000年计划投资额不包括铺底流动资金。
4、实际投资比例系实际投资总额占计划投资金额的比例。
(三)实际投资情况说明
1、1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程及四台锅炉除尘系统改造项目。
1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程分别经云南省经济贸易委员会云经贸技(1995)609号文、云经贸技(1995)608号文批准,计划投资4,970万元、4,973万元。贵公司招股说明书承诺投资金额分别为4,972.76万元、4,980万元。由于当时行业不景气,贵公司1996年至1999年未对该二个项目实施投资。
自一九九六年下半年到一九九九年上半年由于受国家宏观经济调控及聚乙烯醇市场价格变化的影响,致使从一九九六年下半年开始出现了价跌量减的情况,聚乙烯醇每吨售价从1995年的每吨23,000.00元跌至1999年的9,000.00元左右,为此贵公司董事会于1997年4月18日召开第一届董事会第四次会议,决定暂停对募集资金投资项目"1万吨聚乙烯醇技改扩建工程"及"2.5万吨醋酸乙烯扩建工程"、"3.6万吨电石炉扩建工程"的投入。
从1999年下半年至今,随着聚乙烯醇用途的不断扩大,市场出现了供不应求的局面,价格不断上扬, 2000年在市场行情好转的情况下,贵公司将上述前次募集资金投资项目再次申报立项, 1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程再次分别报经云南省经济贸易委员会云经贸技(2000)095号文、云经贸技(2000)094号文批准,计划投资4,856万元、4,614万元； 四台锅炉除尘系统改造项目(配套项目)经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅联合以云轻纺纺行发(2000)012号文批准,计划投资814.57万元(不包括铺底流动资金)。
贵公司招股说明书承诺的四个项目处于一条分阶段产品的生产线。贵公司在会计核算中,对1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程以及环保配套的四台锅炉除尘系统改造工程,均未按单个工程项目独立核算。在2000年度、2001年中期、2001年度会计报表附注"在建工程"项目中均披露为：有机技术改造、水气技术改造、热电技术改造、计控技术改造。2000年该三个工程项目实际投资中记入在建工程4,115.01万元、预付账款中预付工程款1,497.32万元、直接付现增加及从预付账款直接转入固定资产275.50万元,实际投资合计5,887.83万元；2001年实际投资中记入在建工程3,674.97万元、直接付现及从预付账款直接转入固定资产576.76万元,实际投资合计4,251.73万元；2002年度、2003年度未发生投资。
截止2004年12月31日贵公司实际累计投资10,139.56万元。与1996年招股说明书承诺投资额9952.76万元相比,增加投资186.8万元,主要是增加了对配套项目四台锅炉除尘系统改造；与2000年计划投资额10,284.57万元相比,节约投资145.01万元,主要原因系贵公司建立了ISO9000质量管理体系,全面加强和规范了企业财务管理。
贵公司2001年6月份1万吨聚乙烯醇技改扩建完成后,6-12月聚乙烯醇月平均产量为2,363.66吨,比扩建前1-5月平均产量1,463.38吨增产了900.28吨。2002年度月平均产量为2032.08吨,比扩建前增产568.70吨,对本年净利润的贡献为518.64万元,保持了较高的、稳定的生产能力。 2003年至今均保持了良好的盈利能力；2.5万吨醋酸乙烯扩建完成后除满足了后段聚乙烯醇生产的需要外,每年还可增加近1万吨商品醛酸乙烯外销；四台锅炉除尘系统改造,使烟尘排放达到了环保要求。
2、3.6万吨电石炉扩建工程
2000年经云南省经济贸易委员会云经贸技[2000]330号文批准,计划投资4,916万元,贵公司招股说明书承诺投资金额为4,500万元。截止2004年12月31日实际累计投资5,732.46万元,实际投资比例为116.61%,完工程度100%,超额投资的原因是设备投资增加及安装费用增加。该项目原计划于2002年6月以前完成投资,由于设计更改较大等原因影响了完工进度,实际于2003年7月完工投入生产。该项目的建成投产满足了后段聚乙烯醇生产的需要。
3、1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目
1996年经云南省经济贸易委员会云经贸技(1995)610号文批准,计划投资4,720万元。贵公司招股说明书承诺投资金额为4,720万元。1998年至2001年各年度会计报表附注"在建工程"项目中披露为：尿醛树脂开发工程。2002年度会计报表附注"在建工程"项目中披露为：尿醛树脂开发工程和1万吨醋酸乳液工程。该项目截止2004年12月31日实际累计投资478.88万元,完成投资10.15%。2002年6月2日国家经贸委发布了32号令,明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为淘汰的落后产品,贵公司三届六次董事会决定放弃对该项目的投资,剩余募集资金用于热力系统节能改造工程,并经2003年2月26日股东大会审议通过。该项目放弃后,已经完成的设备投资478.88万元属于通用配套设备,已经用于有机生产线醋酸甲脂精馏回收系统。
4、收购富源炭素厂项目
该项目经贵公司临时董事会(96)云维股份董字第01号决议通过,并于1996年11月全额支付收购款403万元。增加该投资项目是为了降底焦碳和密闭糊成本。
5、热力系统节能改造工程
由于2002年6月2日国家经贸委发布了32号令,明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为淘汰的落后产品,因此贵公司三届六次董事会决定变更1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目投资,放弃对该项目的投资,将剩余募集资金改变投向"热力系统节能改造工程"。该议案经2003年2月26日贵公司召开的2002年年度股东大会审议通过。热力系统节能改造工程项目计划投资4,855万元,已经云南省经贸委"云经贸投资证字[2002]004号"文批准立项,募集资金不足部分由公司自筹解决。截止2004年12月31日实际投资960万元,其中募集资金793.10万元,自筹资金166.90万元。完成投资19.77%。该项目为其他技改扩建工程的配套项目,需要根据其他技改工程的进度推进该项目。
(四)募集资金实际使用情况与贵公司有关信息披露的对照情况
1、贵公司1996年至2001年年度报告"募集资金使用情况"披露："公司于1996年发行上市时募集资金17,625万元",比云南会计师事务所出具的(96)云会验字第88号验资报告 "截止1996年6月20日止,云南云维股份有限公司筹备组已收到社会公众股款总额17,547万元"多78万元,主要原因系贵公司少计算发行费78万元。
2、四台锅炉除尘系统改造项目经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅联合发文以"云轻纺(纺)行发012号文"批准。于2000年6月28日经贵公司2000年度第一次临时股东大会决议通过,并于2000年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。
3、收购富源炭素厂项目经贵公司临时董事会(96)云维股份董字第01号决议通过。贵公司1997年度临时股东大会"授予公司董事会在5,000万元以内(含5,000万元)投资决策权",并于1997年在年度报告"募集资金使用情况"中披露该项目。
4、贵公司2000年年度报告"募集资金使用情况"中披露的2000年使用募集资金5,827万元,比贵公司2000年度实际投资6,016.31万元少189.31万元。其中：对电石炉扩建工程投资128.48万元,未在2000年年度报告"募集资金使用情况"中披露；1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程及四台锅炉除尘系统改造项目披露使用资金合计5,827万元,实际投资5,887.83万元,少60.83万元。
5、贵公司2001年年度报告"募集资金使用情况"中披露的2001年使用募集资金5,739.57万元,比贵公司2001年度实际投资5,518.16万元多221.41万元。其中：
(1)电石炉扩建工程项目2001年年度报告披露使用募集资金1,201.57万元,比实际投资1,266.43万元,少64.86万元。
(2)1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目2001年年度报告披露使用募集资金51.46万元。贵公司2001年度实际未对该项目实施投资。
(3)1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程及四台锅炉除尘系统改造项目2001年年度报告披露使用募集资金分别为1,791.51万元、1,992.15万元、702.88万元,合计4,486.54万元。比实际投资4,251.73万元,多234.81万元。
6、贵公司2000年度、2001年度会计报表附注"在建工程"项目将"尿醛树脂开发工程、电石技改工程、有机技术改造、水气技术改造、热电技术改造、计控技术改造"等工程项目的资金来源披露为自筹,实际上均为募集资金项目。
7、本所出具的亚太审核字(2001)第25号《云维醋酸乙烯、聚乙烯醇技改工程竣工财务决算审核报告》审核：截止2001年9月30日醋酸乙烯技改、聚乙烯醇技改、锅炉除尘改造工程共完成投资10,201.50万元,比贵公司实际完成投资额10,139.56万元多61.94万元,主要原因系审核报告中"收尾在建工程投资398.11万元"为估计数。
8、贵公司2002年年度报告"募集资金使用情况"中披露：截止2002年12月31日,已投资使用募集资金16,064.20万元,比贵公司截止2002年12月31日实际投资使用募集资金16,032.41万元多31.79万元。其中：
(1)1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程及四台锅炉除尘系统改造项目2002年年度报告披露累计使用募集资金分别为4,740.51万元、4,627.15万元、945.88万元,合计10,313.54万元。比实际累计投资10,139.56万元,多173.98万元。
(2)电石炉扩建工程项目2002年年度报告披露累计使用募集资金4,817.63万元,比实际累计投资5,010.97万元,少193.34万元。
(3)1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目2002年年度报告披露累计使用募集资金530.03万元。比实际累计投资478.88万元,多51.15万元。
9、贵公司2003年、2004年年度报告"募集资金使用情况"中披露的已投资使用的募股资金与实际投资额一致。2004年以后无募集资金或前期募集资金使用的情况。
(五)募集资金实际使用情况与贵公司董事会2006年10月12日出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照,基本相符。
三、前次募集资金余额说明
贵公司前次募集资金总计人民币17,547万元,截止2004年12月31日,实际投入项目资金为人民币17,547万元。前次募集资金已全部使用完毕。
四、前次募集资金审核意见
据以上情况,我们认为贵公司前次募集资金的使用情况,与贵公司1996年、1997年、1998年、1999年、2000年、2001年、2002年、2003年、2004年年度报告信息披露文件及董事会《关于前次募集资金使用情况说明》的内容基本相符。2004年以后无募集资金或前期募集资金使用的情况。
本专项报告仅供贵公司为本次定向增发之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次定向增发所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
亚太中汇会计师事务所有限公司
中国注册会计师：方自维
中国 · 昆明
中国注册会计师：王艳秋
2006年10月12日 |
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