一、改革方案要点

    本公司非流通股股东与潜在控股股东一致同意,以公司现有总股本23,750万 股为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持 有的公司股份,使流通股股东每10股获得2.4股股份对价,共计1,596万股。股权 分置改革方案实施后首个交易日,公司原非流通股股东持有的非流通股份即获得 上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、公司现有非流通股股东华菱集团、同力投资、金球置业以及潜在控股股 东浙江物产国际均做出承诺：

    (1)遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；

    (2)在本次股份协议转让完成或终止后,根据实际持有的南方建材非流通股 股份数,与南方建材其他非流通股股东(或包括潜在的非流通股股东)一起履行本 次股权分置改革中的对价安排义务；且自所持南方建材非流通股份获得上市流 通权之日起,在三十六个月内不上市交易。如有违反该承诺的卖出交易,则卖出 所得资金划入南方建材公司账户归全体股东所有；

    (3)至南方建材股权分置改革方案实施之前,不对所持股份设置新的质押、 担保或其他第三方权益；

    (4)保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    2、针对所持部分股份被质押情况,同力投资承诺,将与质押权人积极协商, 并采取有效的措施在相关股东会议股权登记日前及时解除与股权分置改革方案 确定的同力投资应承担的对价股份数相等股份的质押。

    质押权人招商银行长沙分行晓园支行承诺,"为支持南方建材股权分置改革 ,本行同意南方建材股权分置改革方案实施之前,及时解除与南方建材股权分置 改革方案确定的同力投资应承担的对价股份数相等股份的质押,并放弃对该等股 份的质押权及优先受偿权,确定同力投资能及时履行对价支付义务"。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    因公司本次股权分置改革与浙江物产国际全面要约收购公司同步进行,故相 关股东会议通知尚待中国证监会就本次要约收购出具无异议函后再予公告。具 体日程安排届时在相关股东会议通知中明确。

    五、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司股票已于2006年9月25日起停牌,最晚于2006年10月24日复牌,其 中2006年10月14日――2006年10月23日为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年10月23日(含当日)之前公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一 交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。