一、改变募集资金投资项目的概述

    上海置信电气股份有限公司于2003 年9月在上海证券交易所公开发行了2500万股人民币普通股股票,每股发行6.3元人民币,扣除发行费用后的募集资金总额为14,744.91万元。

截至2006年9月30日,募集资金累计使用金额为10,986.98万元,募集资金剩余金额为3757.93万元。

    公司拟将上述剩余募集资金全部用于对子公司上海置信电气非晶有限公司的增资,通过上海置信电气非晶有限公司在青浦工业园区购买工业用地,建造标准厂房,在青浦工业园区内建造本公司的非晶合金变压器生产基地。

    公司拟变更《非晶合金变压器厂房技术改造项目》和《非晶合金干式配电变压器技改项目》,其中,《非晶合金变压器厂房技术改造项目》原拟投资2800万元,目前已投资88.91万元；《非晶合金干式配电变压器技改项目》原拟投资2057万元,目前已投资263.30万元。

    截至2006年9月30日,公司募集资金剩余金额为3757.93万元,故本次变更涉及改变投向的总金额为3757.93万元,占公司实际募集资金的25.96%。

    公司拟与公司控股子公司上海置信非晶合金变压器有限公司共同对上海置信电气非晶有限公司增资,增资金额共5000万元,其中本公司出资4400万元,上海置信非晶合金变压器有限公司出资600万元。本公司本次增资使用募集资金3757.93万元和自有资金642.07万元。

    本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了本次变更部分募集资金用途的议案并提交2006年第二次临时股东大会审议,董事会表决结果为本议案表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。本次改变部分募集资金用途不涉及关联交易。

    二、无法实施原项目的具体原因

    1、《非晶合金变压器厂房技术改造项目》是公司IPO募集资金项目之一,计划总投资2800万元,目前已经使用了88.91万元。该项目是为配合公司生产能力扩大而提出的配套项目,使公司生产厂房满足生产所需。

    但由于上市以来公司一直无法落实建设用地,使得该项目一直难以实施。截至2006年8月31日,公司累计使用88.91万元募集资金对原有厂房进行了部分技术改造,同时,公司通过租赁厂房的形式解决目前生产用地不足的问题。

    目前,由于公司面临前所未有的市场机遇,预计未来三年内公司的市场规模将迅速扩大,公司拟在青浦工业园区购买生产用地,建造标准厂房,为市场扩张做好准备。

    2、《非晶合金干式配电变压器技改项目》是公司IPO募集资金项目之一,计划总投资2057万元,目前已经使用了263.30万元。该项目为购置非晶合金干式配电变压器生产设备、安装等以及补充生产流动资金,用于扩大非晶合金干式配电变压器的生产规模和销售。本项目生产的产品为非晶合金干式配电变压器,计划年产量为900台。由于公司在销售推广过程中,发现由于非晶合金干式配电变压器生产成本较高,在电网中的需求不足,各地电网公司目前仍以使用油浸式配电变压器为主,根据对目前国内电力设备市场分析,非晶合金干式配电变压器难以迅速占领市场,因此公司拟终止对非晶合金干式配电变压器的投入。

    鉴于以上情况,公司拟终止以上两个项目。

    截至2006年9月30日,公司募集资金剩余金额为3757.93万元,故本次变更涉及改变投向的总金额为3757.93万元,占公司实际募集资金的25.96%。

    三、新项目的具体内容

    本公司拟与公司控股子公司上海置信非晶合金变压器有限公司共同签订《关于对上海置信电气非晶有限公司增资并改制之相关投资协议》。根据该协议,双方拟对上海置信电气非晶有限公司进行增资,在青浦工业园区内建造非晶合金变压器生产基地。

    上海置信电气非晶有限公司注册资本1000万元,目前为本公司的全资子公司,经营范围为：电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务,生产销售自身开发的产品。(涉及行政许可的凭许可证经营)。

    为在青浦建设非晶合金变压器生产基地,该公司注册资本拟从1000万元增加至20000万元,其中本期增资至6000万元,根据公司法的相关规定,其余部分由股东在两年内缴足。

    本次增资完成后,本公司共对上海置信电气非晶有限公司出资5400万元,上海置信非晶合金变压器有限公司对上海置信电气非晶有限公司出资600万元,分别占出资额的90％和10％。双方均以现金出资。

    本公司本次增资4400万元,其中使用募集资金3757.93万元,使用自有资金642.07万元。上海置信非晶合金变压器有限公司用自有资金进行增资。

    本次增资完成后,上海置信电气非晶有限公司拟购置青浦工业园区内工业用地100,250平方米(折合约150.5亩),费用合计为人民币3562.5万元(含土地使用权出让金)。本次增资的剩余资金将用于青浦非晶合金变压器生产基地建设的前期费用。

    上海置信非晶合金变压器有限公司是本公司的控股子公司,本公司持有90%的股权,专业从事非晶合金变压器的生产制造,公司注册资本3200万元,注册地址为天山西路588号,法定代表人徐锦鑫。

    四、项目背景资料

    在我国“十一五”规划中,明确提出要“实现2010 年人均国内生产总值(GDP )比2000 年翻一番”,“单位国内生产总值能源消耗比‘十五’期末降低20%左右”的要求。同时,国家也加大了对城乡电网改造的投资力度,这些都使公司面对着全新的市场机遇和巨大的市场空间。

    公司的非晶合金变压器相对于传统的硅钢型变压器,在寿命期内持续节能,效果显著,因此,国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器这一环保节能产品的认识上趋于统一,并正在加大对非晶合金变压器的推广力度。国家发改委2005年11月28日发布了《中华人民共和国电力行业标准－配电变压器能效技术经济评价导则》,并从2006年6月1日正式实行,其中,提出了综合能效费用法(TOC法),“该方法综合考虑了变压器价格、损耗、负荷特点、电价等技术经济指标对变压器经济性的影响,帮助变压器用户全面、正确地认识高效节能变压器的经济性,选择最经济、合理的配电变压器,并推动高效节能变压器的使用。”这一办法的发布,对本公司非晶合金变压器的市场销售提供了很大的推动力。

    可以说,作为传统硅钢变压器的替代产品,目前国内非晶合金变压器的市场正处于启动阶段,据预测,在“十一五”规划期间,全国每年平均更换和新增的配电变压器将达50万台以上,若其中的20％采用非晶变压器,即非晶变压器全国全年需求量将在10万台以上,市场潜力十分巨大。而公司目前的生产能力难以满足市场需求,所以公司迫切需要在青浦工业园区建设非晶合金变压器的生产基地,扩大生产能力。

    五、独立董事意见

    公司独立董事发表意见如下：

    对于《非晶合金变压器厂房技术改造项目》,由于上市以来公司一直无法落实建设用地,使得该项目一直难以实施；对于《非晶合金干式配电变压器技改项目》,由于公司在销售推广过程中,发现由于非晶合金干式配电变压器生产成本较高,在电网中的需求不足,根据市场情况,拟终止对非晶合金干式配电变压器的投入。而同时,公司面临着良好的市场机遇,预计未来三年内公司非晶合金变压器的市场规模将迅速扩大,公司拟变更这两个项目的募集资金,全部用于对子公司上海置信电气非晶有限公司的增资,通过上海置信电气非晶有限公司在青浦工业园区购买工业用地,建造标准厂房,在青浦工业园区内建造本公司的非晶合金变压器生产基地,为市场扩张做好准备。

    我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目,仍集中投向于公司主业,为进一步扩大生产能力作准备,变更理由是充分的,有利于提高募集资金的使用效率,有效地保护了投资者尤其是中小投资者的利益,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的规定。

    综上,我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目的行为。

    六、项目审批情况

    本次增资完成后,上述青浦工业园区内工业用地土地使用权的取得尚需获得有关政府管理部门的批准。

    七、本次变更部分募集资金用途的议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第十七次会议决议

    2、公司第二届监事会第九次会议决议

    3、公司独立董事意见

    上海置信电气股份有限公司董事会

    2006年10月12 日