本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述：

    为了提高资产利用效率，提高公司核心竞争力和主业持续盈利能力，公司拟投资开发“西安小寨·西旅国际中心”项目。

该项目将公司下属的现有小寨饭店进行增值改造，建设为一座集现代商业购物中心，五星级商务会所及酒店式公寓为一体的综合性大厦。

    该项目拟采用委托代建的方式进行，由公司作为委托人委托西安旅游集团恒大置业有限公司代为建设。

    本次投资事项及委托代建的关联交易经第四届董事会第十五次审议通过，本次投资事项经全体董事表决通过。委托代建的关联交易在表决时关联董事李大有、蔡建新、张龙、陈吉利回避表决，其他七名董事表决通过。

    独立董事赵守国、李雪、雷华锋对本次投资事项及委托代建的关联交易发表了独立意见。

    二、项目背景及建设必要性：

    现有小寨饭店始建于1972年，位于西安市南郊文化、旅游、商贸中心，北临西安市南二环路，环境优美、交通便利。自建店以来一直是接待全国大中型业务会议和市、区人代、政协会议的主要饭店之一，为西安的经济建设，为陕西的旅游文化交流事业，对外宣传陕西、宣传西安做出了巨大的贡献。

    但随着人们生活水平的提高，消费观念的转变和消费群体的演变，小寨饭店陈旧落后的设备设施、不尽合理的客房结构布局、酒店整体服务功能单一以及西安市酒店业竞争的日益加剧，使小寨饭店目前的现状难于适应发展的需要，必须投入资金对其进行改造。西安市商业中心的南移，小寨商圈的逐步成熟，则为投资改造提供了商机。

    根据小寨饭店的现状，结合小寨地区乃至西安市的发展趋势，通过对其增值改造，委托代建西安小寨·西旅国际中心，利用其优越的地理位置，本着“引领都市新生活，打造西安新地标”思想，把小寨饭店建设成一座集现代商业购物中心，五星级商务会所及酒店式公寓为一体的综合性大厦———西安小寨·西旅国际中心，开发适合市场需求的购物中心、商务会所、酒店式公寓是必要和可行的。

    三、“西安小寨·西旅国际中心”项目市场、功能布局分析：

    (一)主要经济技术指标

    用地面积：7,200平方米

    建筑面积：96,742平方米

    其中：地上建筑面积：79,730平方米

    地下建筑面积： 17,012平方米

    商场面积：20,038平方米

    餐饮面积：11,098平方米

    公寓面积：51,694平方米

    (二)功能布局

    项目由四大功能构成：现代大型商业购物中心、高档餐厅、高级休闲会所及酒店式公寓。

    其首层西侧临长安路设置商场主要出入口，北侧临城市规划路设置次要出入口；第六层为美食城，七层为贵宾餐厅，八层为演艺餐厅，餐饮出入口位于首层商场主要出入口的南侧，可独立经营； 9-28层为酒店式公寓，其入口位于建筑的南侧，分东西两个门厅，有各自独立的交通系统；后勤服务入口位于建筑的东南部。地下一层部分、二层、三层为配套设施和停车场。

    (三)定位分析

    1、主题定位：引领都市新生活，打造西安新地标。

    以超越性的现代商业购物中心及高档次的五星级休闲商务会所为引导，建设高品位，高品质的购物中心、休闲会所和酒店式公寓。

    2、功能定位

    小寨·西旅国际中心将建设西安地区具有超越性的“城市新生活”，充分体现“区位决定地位”的价值，项目区别于现实市场已经上市的现代购物中心商场、五星级商务会所及酒店式公寓的产品风格，将“新地标”和“新生活”的开发理念完全融入项目中。

    3、市场定位

    结合项目的环境特色和市场竞争环境，小寨·西旅国际中心酒店式公寓、购物中心、商务会所的潜在消费者构成特征及客户市场定位锁定聚集在小寨及市中心为主要区域的“新贵阶层”以及其他各年龄层次的购物者，聚会交流者，休闲健身者，商务及休闲旅客，大专院校教师、学生，会展游客等。

    (四)市场分析

    1、商业购物中心发展前景广阔。

    项目所在地地区———小寨地区作为西安市区域商业中心之一，位于12个区域商业中心之首，其周边环境的特点决定了对小寨饭店进行增值改造，构建两万平米左右，停车、休憩、餐饮娱乐等配套设施齐全的商业购物中心具有广阔的前景。

    2、酒店式公寓，适应市场需求，具有较强的增长潜力。

    酒店式公寓因其具有单套面积小、总价低、易于转让出租等明显优势，具有一定的超值回报空间，成为异地置业者的首选。目前西安成熟的酒店式公寓大多集中在市区、明德门、西高新等繁华地段，小寨商圈特别是其核心地段酒店式公寓项目较少。改造小寨饭店、开发以中小户型为主力、面积可以自由组合、多种套型结合，商业、商务、会所、餐饮、娱乐、停车场等配套服务设施齐全的酒店式公寓，顺应市场需求，具有较强的增长潜力。

    3、地理位置优越，项目优势明显。

    项目位于城南小寨成熟区域，一直是西安区域房地产、商业、餐饮投资发展的热点，与其它区域相比，该区域文教优势强，居住氛围浓厚，社区生活配套成熟，该区域已成为仅次于高新区及城内的黄金地段。项目本身设计结构合理，与周边环境基本协调，具有星级酒店式的豪华大堂，商务中心、生活中心与娱乐中心，楼内功能划分明晰合理，户型布局分割适合于小公司办公与居住应用。智能化配置高档领先，商务服务齐全完善，集“住”、“商”、“家”三种功能于一身，集现代购物中心、高级商务会所、高档餐厅、酒店式公寓于一体，功能齐全，优势明显。

    四、项目投资及对公司未来发展的影响：

    1、项目投资预算：

    根据项目设计和功能策划，项目投资主要包括前期费用、建设投资、其它及不可预见性费用。项目投入预估总计费用为33,642.87万元，其中前期费用性投资及土地投入9,003.82万元，建设投资估算21,977.57万元，其它及不可预见费用2,661.48万元。

    2、项目对公司未来发展的影响：

    项目预计总投资33,642.87万元，建设面积96,742平方米，集购物中心、高级商务会所、高档餐厅、酒店式公寓于一体，功能齐全，项目区域优势明显。其中的酒店式公寓对外销售，商场、餐饮、会所等将采取招商、出租、委托经营方式予以经营。项目投资和开工建设，将使现有小寨饭店停业，引起公司当期收入和建设期间的经营收入下降，投资性现金流出增加。但从长期来来看，改变了现有小寨饭店功能单一、客房结构不尽合理、难于适应市场竞争的状况，项目建成后，酒店式公寓对外销售将会回笼大部分增值改造投入资金，商业、餐饮、会所部分采取招商、自营、出租等方式经营将增加公司的主营业务收入，为公司长期的利润增长做出贡献。

    3、项目投资风险

    本项目的风险主要体现在酒店公寓式的销售方面。小寨地区的房产均价较高，造成普通消费者对高房价难以承受。虽然在前期做了大量的市场调研工作，但在开盘销售后，客户对楼盘的定位、定价的认可程度很难准确估计，这将对项目中酒店式公寓的销售形成不确定性影响。本项目的投资建设资金来源主要依靠公司自筹，国家有关房地产和信贷方面的政策和调控措施将对本项目产生一定影响。

    五、项目实施———委托代建

    增值改造小寨饭店，建设“西安小寨·西旅国际中心”项目将以委托代建的形式委托西安旅游集团恒大置业有限公司予以实施。西安旅游集团恒大置业有限公司与本公司同属同一控股股股东西安旅游集团有限责任公司，委托代建事项构成关联交易。

    (一)关联交易方———西安旅游集团恒大置业有限公司基本情况

    公司名称：西安旅游集团恒大置业有限公司

    注册资本：1000万元人民币

    法定代表人：徐莉娜

    注册号：6101001401955

    住所：西安市雁塔区长安南路375号惠群大厦二层

    企业类型：有限责任公司

    营业范围：房地产开发、销售；装饰装修服务；园林绿化及物业管理服务；建筑材料及装饰材料(除木材)的销售。

    资质情况：房地产开发 四级(证书编号：陕建房(2006)123号)

    资产情况：

    截至2006年6月30日，西安旅游集团恒大置业有限公司总资产4664.14万元，净资产854.15万元。

    主要出资人：西安旅游集团有限责任公司出资 600 万元，占西安旅游集团恒大置业有限公司注册资本的60%，为其控股股东。

    (二)、委托的主要内容和范围

    1、小寨饭店原有建筑物的改造。

    2、“西安小寨·西旅国际中心”的勘察、设计、监理、规划审批、城建报批、施工、设备设施购置安装、竣工验收、项目部分房屋销售(另行委托)、办理房产证及项目竣工合格后办理移交等整个项目建设期各项管理工作。

    3、按国家、省、市有关法律法规规定的程序和要求办理代建项目建设期间各项规划及城建手续(但不承担费用)、优选勘察、设计、监理、施工、设备设施购置安装单位、签订勘察、设计、监理、施工、设备设施购置安装合同及相关安全生产合同、缴纳法定税费(滞纳金、罚款、赔偿及违约金除外)、支付工程价款、办理竣工结算、组织竣工验收、部分房屋销售及全部房产证办理工作；

    4、垫/代付建设资金。

    5、编制总体管理方案、工程总进度计划及年度分计划、建设资金使用总计划及年度分计划、质量保证计划、材料(设备)采购计划总计划和年度分计划、安全生产管理规划与计划。

    6、办理给排水、供电、天然气、供热及通讯等相关手续(但不承担费用)。

    7、定期向甲方提供工程进度、质量管理、投资控制、生产安全控制报告。

    8、建立全部财务账目。

    9、全权负责项目安全生产管理工作。

    10、除以上内容外，应根据项目具体情况另行签订委托协议。

    (三)、委托管理费用

    委托管理费按照约定的建设资金总额的5％确定基数。结合工程质量达到合格、按建设周期完成建设、销售回款率及销售毛利达到约定情况上下浮动。如委托代建方未完成委托管理目标，公司有权根据双方签订的《委托代建协议》中违约责任的相应条款内容，自委托管理费基数中予以扣除违约金。

    (四)、委托质量、进度要求及违约责任

    1、质量要求：

    委托项目经法定质监部门综合竣工验收，须达到相应国家质量检验评定标准规定的合格条件。

    项目质保期(保修期自项目竣工验收或项目销售部分销售完成交由公司经营之日中较晚的日期起算)：

    (1)基础设施工程、房屋建筑的地基基础工程和主体结构工程，为设计文件规定的该工程的合理使用年限；

    (2)屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏，为5年； (3)洪热与供冷系统，为2个采暖期、供冷期；

    (4)电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程，为2年。

    (5)其他项目的保修期限，为2年。

    2、进度要求：

    (1)2006年10月31日前小寨饭店现有经营单位按要求撤出项目现有建筑物。

    (2)2006年12月31日前开工建设(以开工报告签发之日为准)。

    (3)2009年2月28日前竣工并通过法定质检、消防等部门的验收合格，验收合格后项目整体交付公司使用。

    (4)建立完整的项目建设档案，在项目竣工综合验收合格后10日内将工程档案、财务账目及档案、销售档案及相关资料移交公司。

    3、违约责任：

    具体严格按照签订的《委托代建协议》违约责任的相应条款内容执行。

    (五)、项目总投资及造价控制要求

    1、项目总投资：33,642.87万元(最终以有资质的工程造价咨询公司审计审定后、并经批准的投资概算为准)。

    2、造价控制要求：

    (1)委托项目的建安造价须控制在人民币2,257元/平方米(最终以有资质工程造价咨询公司审定的项目建安造价为准)以内。项目工程造价须控制在人民币3,450元/平方米。

    (2)委托项目的最终建安造价以双方共同选定的中介审计机构审定的工程承包结算总价款为准。

    六、独立董事意见：

    该投资事项及委托代建的关联交易符合公司的长远发展战略和公司资源整合，交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的,有利于公司的业务发展，符合公司及全体股东的利益，未发现其中存在损害关联股东或公司利益的情况，同意将该议案提交公司临时股东大会审议。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    八、其他事项：

    按照《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的规定，“西安小寨·西旅国际中心项目”属重大投资事项，须提交公司临时股东大会审议批准。

    公司临时股东大会批准后再行签署有关的正式协议，并根据项目实施进度、协议签署情况予以公告。

    九、备查文件：

    1、西安小寨·西旅国际中心可行性研究报告

    2、公司与西安旅游集团恒大置业有限公司的《委托代建协议》

    3、《西安小寨·西旅国际中心方案》