本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.会议召开时间

    (1)现场会议召开时间:2006 年10 月31 日14∶00

    (2)网络投票时间:2006 年10 月30 日至2006 年10 月31 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006 年10 月31 日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006 年10 月30日15∶00 至2006 年10 月31 日15∶00 期间的任意时间。

    2.现场会议召开地点:沈阳市铁西区卫工北街46 号公司办公楼5 楼会议室

    3.召集人:公司董事会

    4.会议方式:本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5.计票规则

    同一表决权只能选择现场、交易系统或互联网表决方式中的一种,不能重复表决。如果存在重复表决情况,则按以下规则计票:

    (1)如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决,以第一次表决为准；

    (2)如果同一表决权通过交易系统或互联网多次重复表决,以第一次表决为准。

    6.出席对象:

    (1)截止2006 年10 月24 日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加,并可以委托代理人出席现场会议,该股东代理人不必是公司的股东；

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

    (3)公司邀请的其他人员。

    二、会议审议事项

    1.提案名称:

    (1)关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

    (2)关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案:

    ①发行股票的种类和面值

    ②发行方式

    ③发行数量

    ④发行对象及认购方式

    ⑤发行价格

    ⑥锁定期安排

    ⑦上市地点

    ⑧募集资金用途

    ⑨关于本次非公开发行前的滚存利润安排议案

    ⑩本次发行决议的有效期

    (3)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；

    (4)关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    (5)关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案；

    (6)关于《沈阳化工股份有限公司募集资金管理办法》的议案。

    2.披露情况:以上议案的相关内容披露在2006 年10 月13日的《中国证券报》、《证券时报》, 以及巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。

    3.特别强调事项:

    (1)本次非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    (2)在审议"关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案"时,关联方沈阳化工集团有限公司将回避表决,并须获得参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式:公司股东可以现场、电话、信函、传真或邮件方式进行登记,但采用除现场以外登记方式的,在出席会议时须提供有效手续原件。

    2.登记要求:

    ①法人持有股份的,需提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、受托人身份证；

    ②个人持有股份的,请提供本人身份证、证券帐户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供本人授权委托书、受托人身份证。

    3.登记地点:公司证券办公室。

    四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次股东会议上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的程序

    (1)本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年10 月31 日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)投票代码:360698,投票简称:沈化投票。

    (3)股东投票的具体程序为:

    ①买卖方向为"买入"

    ②在"委托价格"项下填报本次股东大会会议的申报价格,100.00元代表总议案,1.00 元代表议案1,2.00 元代表议案2,依此类推。

    如下表:

    议案序号                                                                 议案内容   对应申报价格
    总议案                                               表示对以上1－6号议案统一表决         100.00
    议案1                                        关于公司符合非公开发行股票条件的议案           1.00
    议案2                                  关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案           2.00
                                                         子议案1:发行股票的种类和面值           2.01
                                                                     子议案2:发行方式           2.02
                                                                     子议案3:发行数量           2.03
                                                           子议案4:发行对象及认购方式           2.04
                                                                     子议案5:发行价格           2.05
                                                                   子议案6:锁定期安排           2.06
                                                                     子议案7:上市地点           2.07
                                                                 子议案8:募集资金用途           2.08
                                       子议案9:关于本次非公开发行前的滚存利润安排议案           2.09
                                                        子议案10:本次发行决议的有效期           2.10
    议案3      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；           3.00
    议案4                                          关于前次募集资金使用情况说明的议案           4.00
    议案5                              关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案           5.00
    议案6                          关于《沈阳化工股份有限公司募集资金管理办法》的议案           6.00

    ③在"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下:

    表决意见种类   对应的申报股量
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    ④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。不符合上述规定的表决无效,深圳证券交易所交易系统自动撤单处理。

    (4)交易系统计票规则

    在股东对"总议案"进行表决时:

    ①如果股东先对议案1 至6 中的一项或多项表决,再对"总议案"进行表决,以股东对议案1 至6 中已表决意见为准,未表决的议案,以"总议案"的表决意见为准；

    ②如果股东先对"总议案"进行表决,再对议案1 至6 中的一项或多项表决,以"总议案"的表决意见为准；

    ③对存在子议案的议案进行表决时,则参照上述计票规则进行统计。

    2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    登陆网址https://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写相关信息,设置6－8 位的服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址https://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统表决。

    (3)投票时间

    互联网投票时间不受交易时段限制,在2006 年10 月30 日15∶00 至2006 年10 月31 日15∶00 的任意时间内都可投票。

    四、其他事项

    1.本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

    2.会议联系方式:

    地址:沈阳市铁西区卫工北街46 号(110026)

    电话:024-25553506

    传真:024-25553060

    电子信箱:ss000698@126.com

    联系人:胡显铎

    五、授权委托书

    如委托代理人出席会议和参加表决,股东本人应当出具授权委托书,委托书至少应当包括以下内容:委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限(委托人对各项表决意见或授权表决范围,以及对临时提案是否具有表决权等)、委托日期。