本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、安徽飞彩(集团)有限公司与安徽省宁国中鼎股份有限公司于2006 年5 月24 日签订了《股份转让协议》，安徽省宁国中鼎股份有限公司拟收购安徽飞彩(集团)有限公司持有的21,000 万股我公司股份。

如在临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开三个工作日前没有获得中国证监会对本次股权收购无异议函，本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议将延期举行，届时公司将另行发布延期公告；如果不能获得中国证监会对本次股权收购无异议函，我公司将公告第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议取消。

    2、由于公司本次股权分置改革与重大资产重组组合运作，而重大资产重组需获得中国证监会的审核同意。如公司在临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前3 个工作日没有取得中国证监会对本次重大资产重组的同意意见，本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议将延期举行，届时公司将另行发布延期公告；如果中国证监会没有同意我公司的重大资产重组方案，我公司将公告第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议取消。

    根据安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东提议，并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，决定召开公司二○○六年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次股东会议”)，审议公司重大资产重组、股权分置改革方案等议案。本次股东会议将采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，现将会议有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1.本次股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年11 月3 日下午15:00；

    网络投票时间：2006 年11 月1 日、2 日、3 日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年11 月1 日、2 日、3 日上午9：30－11：30，下午13：

    00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006 年11 月1日上午9：30 至2006 年11 月3 日下午15：00 期间的任意时间。

    2.股权登记日：2006 年10 月25 日。

    3.现场会议召开地点：安徽省宣城市飞彩宾馆会议室。

    4.召集人：公司董事会。

    5.会议方式：本次股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。公司通过证券交易所的交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6.参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7.提示公告

    本次股东会议召开前，公司将发布二次股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006 年10 月26 日、2006 年11 月1 日。

    8.会议出席对象

    (1)截止2006 年10 月25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

    (2)不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    9.公司股票停牌、复牌事宜

    本公司将申请自本次股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

    二、会议审议事项

    总议案：表示对以下一至四项议案统一表决；

    议案一：关于安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案；

    议案二：关于飞彩股份以资本公积金转增股本的议案；

    议案三：关于飞彩股份减资弥补亏损的议案；

    议案四：关于股权分置改革方案的议案。

    上述议案内容及相关文件刊登在7 月18 日、7 月25 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上。《安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(修订)及相关文件将在获得中国证监会的同意函后另行公告。

    由于议案一、议案二、议案三的表决通过为议案四表决的前提条件。因此，本次会议将对上述四个议案统一表决。根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过证券交易所交易系统对总议案进行投票表决，总议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东征集投票具体程序见《安徽飞彩车辆股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，本次股东会议所审议的议案一须经参加表决的流通股股东暨非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东会议所审议的议案四须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登的《安徽飞彩车辆股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过同一网络投票方式多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股份变更登记日登记在册的股东，均须按本次股东会议表决通过的决议执行。

    四、现场股东会议登记方法

    1.登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，也可采用信函或传真的方式登记。

    2.登记地点及授权委托书送达地点：

    安徽飞彩车辆股份有限公司董事会秘书办公室

    地址：安徽省宣城市宣南路口安徽飞彩车辆股份有限公司

    邮政编码：242000

    联系电话：0563-2612568、2612673

    传真：0563-2612568

    联系人：敖菁华、吴昊

    3.登记时间：2006 年10 月26 日至11 月2 日(上午9：00-下午17：00)及11 月3日(上午9：00-下午15：00)

    五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

    本次会议通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

    (一)采用交易系统投票操作流程

    1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年11 月1日－2006年11 月3 日之间每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00。

    2、 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

    投票证券代码   证券简称   买卖方向       买入价格
    360887         飞彩投票       买入   对应申报价格

    3、股东投票的具体程序为：

    (1) 输入买入指令；

    (2)输入证券代码360887；

    (3) 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格：情况如下：

    序号   证券简称   表决事项   对应申报价格
    1      飞彩投票     总议案          100元
    2      飞彩投票     议案一            1元
    3      飞彩投票     议案二            2元
    4      飞彩投票     议案三            3元
    5      飞彩投票     议案四            4元

    (4)输入委托股数。在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类     同意   反对   弃权
    对应的申报股数    1股    2股    3股

    (5)确认投票委托完成。

    4、计票规则

    在计票时，同一表决权只能选择现场、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案四中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案四中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案四中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

    5、注意事项

    (1)网络投票不能撤单；

    (2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

    (3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

    (4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

    6、投票举例

    (1)股权登记日持有“飞彩股份”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

    股票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360887         买入      100元        1股

    (2)如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

    股票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360887         买入        1元        2股
    360887         买入      100元        1股

    (二)采用互联网投票操作流程

    1、股东获取身份认证的具体流程：

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    A)申请服务密码的流程

    登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

    B)激活服务密码

    股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                   买入股数
    369999       1.00元   14位数字的“激活校验码”

    申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755 —83239016 。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn ，进行互联网投票系统投票。

    A)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽飞彩车辆股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票”；

    B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

    C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

    D)确认并发送投票结果。

    3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2006 年11 月1 日9：30 至2006 年11 月3 日15：00。

    六、董事会投票委托征集方式

    公司董事会向公司流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。

    1.征集对象：本次投票权征集的对象为2006 年10 月25 日下午15：00 下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2.征集时间：开始于2006 年10 月26 日上午9:00，截止于2006 年11 月3 日下午15:00。

    3.征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4.征集程序和步骤

    请详见公司于本日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登的《安徽飞彩车辆股份有限公司董事会投票委托征集函》

    七、其他事项

    1.出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽飞彩车辆股份有限公司第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    委托事项：

    审议事项                                                   赞成   反对   弃权
    关于安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案
    关于飞彩股份以资本公积金转增股本的议案
    关于飞彩股份减资弥补亏损的议案；
    关于股权分置改革方案的议案

    对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

    如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    委托人签字：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日