上市公司名称：成都城建投资发展股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：S成建投
股票代码：600109
收购人一： 长沙九芝堂(集团)有限公司
住所： 长沙市芙蓉中路一段129号
通讯地址： 长沙市芙蓉中路一段129号
收购人二： 湖南涌金投资(控股)有限公司
住所： 长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6号
通讯地址： 长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6号
签署日期： 二OO六年 月 日
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动人)在成都城建投资发展股份有限公司拥有权益的股份。
截止本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在成都建投拥有权益。
三、收购人签署本报告书已取得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购尚须取得国务院国有资产监督管理委员会关于国有股份转让事宜的批准,并须经中国证券监督管理委员会审核无异议。
五、本次收购已触发要约收购义务,尚须取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务；本次收购取得成都建投发行的新增股份尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
本次收购将在中国证监会对成都建投重大资产置换暨非公开发行股票核准且股权分置改革方案得到相关股东会议批准后实施。
六、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、本次收购过程中,根据成都市国资委出具的说明,成都市国资委承继了原成都市国有资产管理局的行政职能,并代表国家履行对成都建投的出资人职责,是成都建投的控股股东和实际控制人。成都市国资委正在办理成都建投国家股股东名称的变更登记手续。
第一节 释 义
除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义：
收购人/本收购人/一致行动人 指 长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资(控股)有限公司
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
九芝堂集团 指 长沙九芝堂(集团)有限公司,持有国金证券33.32%的股权
湖南涌金 指 湖南涌金投资(控股)有限公司,持有国金证券20%的股权,系九芝堂集团的第一大股东。
舒卡股份 指 四川舒卡特种纤维股份有限公司,分别持有成都建投0.56%的股权、国金证券0.6%的股权,与收购人无关联关系
成都建投 指 成都城建投资发展股份有限公司
本次收购 指 九芝堂集团及其一致行动人通过以持有的国金证券51.16%的股权与成都建投全部资产及负债进行资产置换,获得成都建投非公开发行之股份并受让成都市国资委持有的成都建投股份之行为
资产置换/重大资产置换 指 成都建投以现有全部资产和负债及部分新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份分别持有的国金证券股权31.16%、20%、0.6%,合计51.76%的国金证券的股权进行置换的交易
资产置换协议 指 收购人、舒卡股份、成都城建投资管理集团有限责任公司、成都城投集团锦城投资发展有限公司与成都建投于2006年10月8日签署的《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议书》
股份转让协议 指 九芝堂集团与成都市国资委于2006年10月8日签署的《成都市国有资产监督管理委员会与长沙九芝堂(集团)有限公司关于成都城建投资发展股份有限公司之股份转让协议》
国金证券 指 国金证券有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
(一)长沙九芝堂(集团)有限公司
公司名称： 长沙九芝堂(集团)有限公司
注册地： 长沙市芙蓉中路一段129号
法定代表人：魏锋
注册资本： 人民币9565万元
营业执照注册号：4301001001086
组织机构代码：18384459-8
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 民营
经营范围： 百货、五金、交电、化工产品(不含危险品)、建筑材料、金属材料、农副产品的销售。
经营期限： 五十年(1994年6月10日至2044年6月10日)
税务登记证号码：国税高新国字430105183844598号
地税湘字430105183844598号
股东名称或姓名：湖南涌金投资(控股)有限公司、魏东、魏锋、刘明、沈静、赵隽
通讯地址： 长沙市芙蓉中路一段129号
联系电话： 0731-4499910
传真： 0731-4375992
(二)湖南涌金投资(控股)有限公司
公司名称： 湖南涌金投资(控股)有限公司
注册地址： 长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6号
法定代表人：魏东
注册资本： 人民币18000万元
营业执照注册号：4300002002060
组织机构代码：71219520-5
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 民营
经营范围：实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、交电、化工(不含危险品)、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。
经营期限： 十年(1999年9月17日至2009年9月16日)
税务登记证号码：国税字430104712195205号
地税湘字430104712195205号
股东姓名： 魏东、魏锋、刘明、沈静、赵隽
通讯地址： 长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6号
联系电话： 0731-4499780
传真： 0731-4499780
二、收购人相关产权及控制关系
(一)收购人相关产权及控制关系图
注：由于目前九芝堂股份有限公司正在回购流通股并注销(交易尚未完成),九芝堂集团持有九芝堂股份有限公司股权比例将发生变化而增加(详情请参阅九芝堂股份有限公司有关公告)。
(二)实际控制人的基本情况
魏东先生为九芝堂集团和湖南涌金的实际控制人,现持有湖南涌金66.5%的股权和九芝堂集团26.93%的股权,湖南涌金持有九芝堂集团59.5%的股权。
魏东先生出生于1967年,毕业于中央财政金融学院,1990年进入中国经济开发信托投资公司工作,1995年创建上海涌金实业有限公司。
(三)实际控制人控制的企业情况
1、涌金实业(集团)有限公司：
注册资本金20000万元,住所为浦东新区陆家嘴环路958号1711室,法定代表人雷波,魏东先生持有70%的股权。
经营范围为房地产开发经营,物业管理,旅游资源开发,国内贸易(除国家明令禁止经营的商品),室内装潢,实业投资咨询,农业产品的购销(除专项审批)。
2、上海纳米创业投资有限公司：
注册资本金30000万元,住所为上海市浦东新区陆家嘴环路958号1701室,法定代表人刘明。魏东先生持有75%的股权。
经营范围为实业投资、资产管理(非金融业务)、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务,国内贸易(专项、专控商品除外)。
3、北京知金科技投资有限公司：
注册资本金15000 万元,法定代表人魏锋,主要办公地为北京市西城区金融街27号投资广场B座11层。涌金实业(集团)有限公司持有其45%的股权,魏东先生持有其40%的股权。主营业务为对外投资管理。
4、云南国际信托投资有限公司：
2003年经中国人民银行"银复[2003]33号文"批准,由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构。公司注册资本金4亿元(其中外汇资本金1500万美元),目前所管理的各类资产总额20多亿元。住所为云南省昆明市南屏街4号,法定代表人刘刚。涌金实业(集团)有限公司持有其24.5%的股权,上海纳米创业投资有限公司持有其23%的股权。
5、国金证券有限责任公司：
注册资本50000万元,住所为四川省成都市东城根上街95号,法定代表人雷波。
经营范围是证券的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券的承销,证券投资咨询(含财务顾问),中国证监会批准的其他业务。
6、九芝堂股份有限公司：
系深圳证券交易所上市公司,公司股票代码为000989,注册资本为26,184.9861万元,法定代表人余克建。其前身"劳九芝堂药铺"创建于1650年,是中国著名老字号。九芝堂股份有限公司是国家重点中药企业,湖南省重点高新技术企业。九芝堂集团持有其38.22%的股权,为其控股股东。
三、收购人最近3年财务状况
(一)长沙九芝堂(集团)有限公司(合并报表)
财务指标(单位) 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(元) 1,791,625,313.79 1,821,232,350.99 1,809,205,733.53
少数股东权益(元) 590,380,631.73 622,164,312.12 603,240,494.90
股东权益(元) 562,043,246.01 554,521,071.17 530,565,115.56
主营业务收入(元) 1,087,588,160.69 1,176,008,616.67 1,095,757,459.93
投资收益(元) 7,212,046.62 13,155,923.00 8,400,723.50
补贴收入(元) 65,661.77 4,730.00 390,477.71
营业外收入(元) 842,912.74 15,896,569.00 10,723,537.66
净利润(元) 7,246,747.36 19,744,933.89 34,175,188.06
净资产收益率(%) 1.29 3.56 6.44
资产负债率(%) 35.68 35.39 37.33
(二)湖南涌金投资(控股)有限公司(合并报表)
财务指标(单位) 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(元) 1,968,278,689.57 1,910,552,225.21 2,045,262,962.25
少数股东权益(元) 818,154,779.88 855,161,366.43 818,154,779.88
股东权益(元) 409,682,437.79 409,772,313.68 360,146,828.33
主营业务收入(元) 1,087,588,160.69 1,176,008,616.67 1,095,757,459.93
投资收益(元) 26,778,046.62 17,787,971.07 13,112,794.71
补贴收入(元) 65,661.77 4,730.00 390,477.71
营业外收入(元) 842,912.74 15,896,569.00 10,723,537.66
净利润(元) 11,408,549.11 15,123,718.11 25,602,901.52
净资产收益率(%) 2.78 3.69 7.11
资产负债率(%) 37.62 33.79 42.39
四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
九芝堂集团、湖南涌金最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
(一)九芝堂集团主要负责人员
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
魏锋 董事长 中国 110108620727609 中国 否
魏东 董事 中国 350203671201401 中国 否
余克建 董事 中国 430103540905207 中国 否
赵隽 董事 中国 110108670319635 中国 否
刘明 董事 中国 110108660519221 中国 否
刘韵韶 监事 中国 430204196909184029 中国 否
以上九芝堂集团主要负责人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)湖南涌金主要负责人员
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
魏东 董事长 中国 350203671201401 中国 否
魏锋 董事 中国 110108620727609 中国 否
赵隽 董事 中国 110108670319635 中国 否
刘明 监事 中国 110108660519221 中国 否
以上湖南涌金主要负责人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日,除下列情况外,收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%：
1、九芝堂集团持有九芝堂股份有限公司(SZ.000989,股票简称"九芝堂")股份10007.6万股,占九芝堂总股本比例为38.22%；
2、湖南涌金持有株洲千金药业股份有限公司(SH.600479,股票简称"千金药业")股份2182.0万股,占千金药业总股本比例为17.32％；
3、北京知金科技投资有限公司、魏东先生分别持有青岛高校软控股份有限公司(SZ.002073,股票简称"青岛软控")股份425.88万股、225.76万股,分别占青岛软控上市后总股本比例的5.98%、3.17%。
七、各收购人间关系
(一)各收购人相互关系图
说明：1)湖南涌金投资(控股)有限公司系长沙九芝堂(集团)有限公司的控股股东,持有九芝堂集团59.5%的股权；
2)湖南涌金及九芝堂集团实际控制人均为魏东先生；
3)九芝堂集团董事魏东、魏峰、赵隽在湖南涌金中担任董事；九芝堂集团董事刘明在湖南涌金担任监事。
4)湖南涌金与九芝堂集团资产、业务、人员方面均保持独立性。
(二)收购人一致行动的说明
1、为实现国金证券的借壳上市,收购人通过以国金证券股权与成都建投进行重大资产置换并以国金证券股权认购成都建投非公开发行之股票,及受让成都市国资委持有的成都建投的国家股,使成都建投获得国金证券控股权,从而完成国金证券借壳上市计划的第一步。第二步将由九芝堂集团负责协调成都建投及国金证券其他股东,通过成都建投整体收购或吸收合并国金证券的方式实现整体上市。
2、湖南涌金已授权九芝堂集团在本次收购过程中以及相关成都建投重大资产置换、股权分置改革中全权代理湖南涌金。
3、本次收购前,收购人未曾买卖、持有成都建投股份或在成都建投拥有权益。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为快速提高收购人所控股的国金证券在证券市场中的竞争地位,使国金证券尽快发展壮大,成为国内最优质的券商之一,国金证券上市是必由之路。鉴于国金证券实际控制人及管理层于2005年发生了重大变更,独立IPO上市则还需要三年持续经营记录。因此,收购人拟通过资产置换、认购非公开发行新股并受让国有股股份的方式收购成都建投,即成都建投收购国金证券的控股权,完成国金证券上市过程的第一步。第二步将是由九芝堂集团负责协调成都建投及国金证券其他股东,通过吸收合并方式实现国金证券的整体上市。国金证券整体上市后将择机收购兼并资产质量好、效益优良、对公司发展具有战略促进意义的其他证券公司或证券经营类资产,提高上市公司竞争实力,扩大市场份额,实现快速扩张,加快行业整合。
二、收购的有关决定
(一)九芝堂集团股东会决议
九芝堂集团于2006年10月7日召开2006年第四次临时股东会,决议通过了如下事项：
1、同意九芝堂集团以所持有33.32％的国金证券有限责任公司股权中31.16％的股权与成都城建投资股份有限公司(以下简称"成都建投")现有全部资产及负债进行置换,并认购成都建投弥补资产置换差价而非公开发行的股票。
2、同意九芝堂集团将从成都建投置换出的全部资产负债(2006年6月30日账面净资产1.97亿元),以及现金人民币1000万元,作为股份转让对价支付给成都市国有资产监督管理委员会,受让成都市国有资产监督管理委员会持有的成都建投33,482,696股国家股股份(占成都建投现总股本的47.17%)。
3、同意九芝堂集团接受湖南涌金投资(控股)有限公司关于本次收购成都建投有关事宜的委托,全权代理其在本次收购及成都建投相关重大资产置换及股权分置改革中的一切事宜。
4、授权九芝堂集团股东魏东先生运作本次收购以及相关的成都建投重大资产置换及股权分置改革的有关事宜,并代表公司签署相关法律协议。
(二)湖南涌金股东会决议
湖南涌金于2006年10月7日召开2006年度第五次临时股东会,决议通过了如下事项：
1、同意成都建投以其拥有的全部资产和负债置换湖南涌金与九芝堂集团、舒卡股份共计持有的国金证券共计51.76%的股权。湖南涌金以所持有的国金证券20％股权认购成都建投因弥补上述资产置换差价而非公开发行的股票。
2、同意湖南涌金授权九芝堂集团在本次收购成都建投过程以及相关成都建投重大资产置换、股权分置改革中全权代理湖南涌金。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次收购前,收购人未在成都建投中拥有权益的股份；本次收购完成后,收购人将合计持有成都建投不超过10,532万股股份,占成都建投总股本不超过73.49%。其中,九芝堂集团持有不超过6,556万股股份；湖南涌金将持有3,975万股股份。
如果本次收购成功,收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利,不会影响上市公司其他股份表决权的行使。
二、本次收购的方式
(一)认购成都建投非公开发行的股票
收购人及舒卡股份将以合法持有的国金证券51.76%的股权与成都建投全部资产及负债进行置换,置换差价部分将由成都建投以每股6.44元的价格向收购人及舒卡股份非公开发行不超过7,500万新股作为对价支付。
本次资产置换中收购人及舒卡股份取得上市公司非公开发行的股份尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
(二)协议受让成都建投国家股
九芝堂集团将以资产置换中置出的成都建投全部资产及负债及1,000万元现金作为对价,收购成都市国资委持有的成都建投33,482,696股股票,占成都建投现有总股本的47.17%。
收购人拟收购的成都建投的国家股目前不存在股份被质押、冻结的情况,不存在任何权利限制。
三、本次收购的协议
(一)资产置换协议
收购人、舒卡股份、成都城建投资管理集团有限责任公司、成都城投集团锦城投资发展有限公司与成都建投已于2006年10月8日签署了《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议书》。
本资产置换协议主要内容如下：
1、协议当事人：
资产置出方：成都城建投资发展股份有限公司
资产置入方：长沙九芝堂(集团)有限公司、湖南涌金投资(控股)有限公司、四川舒卡特种纤维股份有限公司
担保方：成都城建投资管理集团有限责任公司
资产债务承接方：成都城投集团锦城投资发展有限公司
2、资产置换标的--置出资产
本次置出资产指成都建投的全部资产及负债。 2006年6月30日,资产总额账面值为40,943.18万元,评估值为43,393.80万元；负债总额账面值为21,158.03万元,评估值为21,169.63万元；净资产账面值为19,785.15万元,评估值为22,224.17万元。
3、资产置换标的--置入资产
本次资产置换的置入资产为九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份分别持有的国金证券的31.16%、20%及0.60%的股权,合计51.76%国金证券的股权。
4、交易价格及对价支付方式
(1)交易价格
置出资产以四川华衡资产评估有限公司出具的以2006年6月30日为基准日的川华衡评报(2006)122号《成都城建投资发展股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》(以下简称"《资产评估报告》")的评估价值22,224.17万元为基准,并考虑评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的损益,经协商置出资产的结算价为上述评估值22,224.17万元加评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益。
根据红塔证券股份有限公司出具的《国金证券有限责任公司估值报告》,国金证券的2006年合理市值为16.6-17.37亿元。鉴于国金证券尚未上市,考虑到流动性折价,协议各方同意按照国金证券上述合理市场估值下限的77.11%(即人民币12.8亿元)作为本次置入资产的定价依据。经计算,本次置入资产的作价为人民币6.62528亿元。
基于国金证券的历史财务资料及未来盈利预测信息,并假设不考虑分红影响,则该交易价格的预期市净率不高于2006年2.12倍、2007年1.79倍、2008年1.48倍；预期市盈率不高于2006年14.22倍、2007年11.58倍、2008年8.43倍。
(2)对价支付方式
A、成都建投以其拥有的置出资产按照前述置出资产的结算价购买九芝堂集团所持有的等值国金证券股权。
B、成都建投以向九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份增发不超过7500万股股票的方式向九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份购买其持有的除上述A项以外的其余置入股权。
5、增发股份的定价依据、价格及数量
(1)新增股份对象 : 九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份
(2)股票种类 : 人民币普通股 (A 股 )
(3)股票面值: 1.00 元
(4)新增股数: 不超过7500万股
(5)新增股份价格: 截至2006年8月22日前二十个交易日成都建投股票收盘价的算术平均值, 即人民币6.44元
(6)新增股份的持股限制: 本次新增的股份自登记至九芝堂集团、湖南涌金账户起36个月内不上市交易或转让；自登记至舒卡股份账户起12个月内不上市交易或转让
(7)认购方式和认购作价: 九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份以其持有的部分国金证券股权认购成都建投本次新增股份; 根据红塔证券股份有限公司出具的《国金证券估值报告》,国金证券的2006年合理市值为16.6-17.37亿元。九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份同意按照合理市场估值的77.11%作为认购成都建投本次新增股份的交易作价。
(8)拟上市交易所: 上海证券交易所
(9)新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
6、过渡期安排
(1)在过渡期内,本协议各方应采取切实有效措施保证成都建投经营管理的平稳过渡,不得损害成都建投和成都建投中小股东的权益。
(2)本协议各方就在过渡期间各自的权利、义务和职责规定如下：
A、本协议各方应当严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求,保持成都建投的独立性,完善公司治理。
B、在过渡期间,本协议各方应当保证不影响成都建投正常的生产经营；除经协议各方协商书面同意,成都建投不得进行贷款,不得进行除本次资产置换之外的金额在100万元以上的购买、出售资产及重大投资行为,但若成都建投面临严重财务困难而需要挽救的情形除外。
C、在过渡期间,在来自资产置入方的董事经改选进入成都建投董事会之前,成都建投同意资产置入方指派的代表列席成都建投在过渡期间内召开的任何一次董事会会议以及总经理办公会。
D、在本次资产置换完成后,资产置入方应当进行自查,说明过渡期间对成都建投资产、人员、业务及经营管理的调整情况,过渡期间的公司规范运作情况,是否存在成都建投为资产置入方及其关联方提供担保或借款等损害成都建投利益的情形。
7、置出资产所涉及的债权债务和人员安置
(1)成都建投的置出资产中所涉及的债权债务(包括置出资产涉及的所有合同的权利义务及或有负债,下同),由资产债务承接方承继。成都建投应就置出资产所涉及的债权的转移履行通知债务人的义务；并就置出资产所涉及的债务的转移及时争取获得债权人的书面同意。对于债权、债务的转移如需对相关合同的主体进行变更的,成都建投应积极与该等合同的相对方进行协商并及时变更。
(2)对于在《资产评估报告》之外,置出资产交割日之前新发生的债务,成都建投应积极争取在置出资产交割日之前予以偿还,在置出资产交割日之前无法偿还的债务,成都建投应当按照前款的约定履行相关义务。
(3)除相关债权人已明确同意转移到资产债务承接方的债务,成都建投截止到置入资产交割日的其余债务(包括或有负债),由资产债务承接方负责向相关债权人进行清偿。当债权人向成都建投主张债权时,由资产债务承接方代成都建投进行偿还；如果成都建投已先行偿还,资产债务承接方应将成都建投已偿还部分和成都建投因此支付的偿债费用支付给成都建投。同时,担保方对资产债务承接方的上述债务偿还义务承担连带保证责任。
(4)除本次资产置换外,成都建投因置出资产所取得的现金或资产回收,成都建投在获得相关现金或资产后及时交付给资产债务承接方。
(5)对于在《资产评估报告》之外,置出资产交割日之前新增加的资产,成都建投应确保其产权明晰,并可由资产债务承接方承继。
8、本协议生效条件
(1) 国务院国资委批准成都市国资委向九芝堂集团转让其持有的成都建投47.17%的股份。
(2)中国证监会批准本次资产置换和九芝堂集团收购成都建投47.17％股份并豁免要约收购义务。
(3) 成都建投股东大会审议通过本次资产置换方案,成都建投相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
(二)股份转让协议
九芝堂集团与成都市国资委已于2006年10月8日签署了《成都市国有资产监督管理委员会与长沙九芝堂(集团)有限公司关于成都城建投资发展股份有限公司之股份转让协议》。
1、协议当事人
转让方：成都市国有资产监督管理委员会
受让方：长沙九芝堂(集团)有限公司
2、交易价格
本协议双方同意,转让方持有的在股份过户日未设置任何担保权益或其他第三方权益的成都建投33,482,696股国家股的转让价格在不低于成都建投每股净资产的前提下,按人民币1000万元现金加上受让方进行重大资产置换所取得交割日的成都建投的全部资产和负债之和计算。
3、对价支付方式
(1)收购价款中的1000万元由受让方以货币资金的方式支付,自本协议签订日起10个工作日内,受让方应当将该等货币资金支付到转让方指定的账户上；
(2)对于实物资产支付部分,受让方以其与成都建投进行重大资产置换所获得的全部资产和负债一次性支付给转让方。
4、过渡期安排
(1)在过渡期内,双方应采取切实有效措施保证控制权转移期间成都建投经营管理的平稳过渡,在过渡期间,任何一方不得利用收购行为损害成都建投和成都建投中小股东的权益。
(2)双方就过渡期间各自的权利、义务和职责规定如下：
A、双方应当严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求,保持成都建投的独立性,完善公司治理；在目标股份过户前,转让方应当切实履行控股股东的职责,受让方应当按照中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定切实履行其对成都建投和成都建投其他股东的诚信义务。
B、在过渡期间,在来自受让方的董事经改选进入成都建投董事会之前,转让方促使成都建投同意受让方指派的代表列席成都建投在过渡期间内召开的任何一次董事会会议以及总经理办公会。
C、在过渡期间,双方应当保证不影响成都建投正常的生产经营。
D、在收购行为完成后,受让方应当进行自查,说明过渡期间对成都建投资产、人员、业务及经营管理的调整情况,过渡期间的公司规范运作情况,是否存在成都建投为受让方及其关联方提供担保或借款等损害成都建投利益的情形。
(3)除前述关于过渡期安排的条款外,转让方还应履行如下义务：
A、转让方促使由其推荐担任的成都建投董事于受让方推荐之董事就任前恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务,特别是对成都建投资产的善良管理义务。
B、协议经双方签署后,除非事先征得受让方书面同意,转让方不对其拟转让给受让方的股份另行质押或设定任何其他形式的担保或负担,亦不得以任何方式将该等股份另行转让或变相转让给他人,或委托第三方行使与该等股份相对应的任何权利。
5、本次股份转让所涉及的人员安置方案
协议双方同意,根据"人员随资产走"的原则,在本协议生效后,成都建投全部资产和负债相关的员工进入转让方指定的第三方,并由其进行安置,包括但不限于依法与员工重新签订劳动合同,为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。
6、本协议生效条件
(1)国务院国资委批准本次股份转让；
(2)中国证监会核准本次股份转让和成都建投的重大资产置换,并豁免受让方的要约收购义务；
(3)成都建投股东大会审议通过重大资产置换方案,相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
四、本次收购支付股权标的公司基本情况
(一)国金证券有限责任公司概述
公司名称：国金证券有限责任公司
法定代表人：雷波
企业类型：有限责任公司
注册地址：成都市东城根上街95号
通讯地址：成都市东城根上街95号
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：证券的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券的承销,证券投资咨询(含财务顾问),中国证监会批准的其他业务。
国金证券股权结构如下：
序号 名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 长沙九芝堂(集团)有限公司 16,660 33.32
2 湖南涌金投资(控股)有限公司 10,000 20.00
3 清华控股有限公司 10,000 20.00
4 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 6,741 13.48
5 衡平信托投资有限责任公司 3,038.93 6.08
6 上海淳海投资管理有限公司 2,375.07 4.75
7 成都工业投资经营有限责任公司 330 0.66
8 成都市信托投资股份有限公司 330 0.66
9 四川舒卡特种纤维股份有限公司 300 0.60
10 成都市第三产业实业发展公司 225 0.45
合计 50,000 100.000
(二)国金证券历史沿革及业务经营情况
1、历史沿革
国金证券的前身是成都证券公司,成立于1990年12月,注册资本为1,000万元。1997年2月,公司更名为"成都证券有限责任公司",注册资本增至2,500万元。2003年1月,公司更名为"成都证券经纪有限责任公司",注册资本增至12,800万元。2005年4月,公司更名为"成都证券有限责任公司",注册资本增至50,000万元,业务范围比照综合类证券公司执行。2005年11月,公司更名为"国金证券有限责任公司"。
2005年3月,国金证券在四川地区首家通过中国证监会"客户交易结算资金独立存管方案评审"。2006年6月,国金证券通过中国证券业协会规范类证券公司评审,目前仍是四川地区唯一的规范类证券公司,也是西南地区唯一的综合性规范类证券公司。
2、业务经营情况
2003年,在全国经纪类证券公司当中,国金证券的营业利润率名列第一、利润总额与净资产收益率名列第二。
2004年,在全国经纪类证券公司当中,国金证券的营业利润率与利润总额均名列第一。
2005年,国金证券从经纪类证券公司转为比照综合类证券公司,根据中国证券业协会对2005年度证券公司经营业绩的排名,公司扣减资产损失后利润总额排名第19位,人均利润总额排第18位。2005年,在《新财富》最佳行业分析师评选中,国金证券研究所获得进步最快第二名,本土最佳研究团队第八名,5名行业研究员进入前三名,11个行业进入前五名。
2006年上半年,国金证券账面净资产为5.74亿元,实现利润总额9400万元,净利润6028万元。2006年上半年,国金证券净资本收益率在全国券商中排名第35位,净利润总额排名第45位,处于中上游水平。
(三)国金证券最近二年及一期财务资料
国金证券最近二年及一期(2004年、2005年及2006年中期)财务会计报表均经四川华信会计师事务所审计,均已出具标准无保留意见的审计报告。以下是详细财务报表：
1、最近二年及一期资产负债表
编制单位：国金证券有限责任公司 金额单位：人民币元
项目 2004年度 2005年度 2006年中期
流动资产：
现金 - 0.00 170,350.65
银行存款 873,133,049.53 707,648,603.69 1,104,479,629.69
其中：客户资金存款 742,814,384.62 565,499,406.51 1,067,908,821.51
结算备付金 24,866,829.34 114,092,269.22 354,657,252.43
其中：客户备付金 18,686,485.00 33,824,694.22 231,987,464.81
交易保证金 5,976,903.01 21,826,698.12 25,243,900.10
自营证券 - 135,344,391.51 237,967,074.76
拆出资金
买入返售证券
应收款项 2,581,108.05 54,113,127.38 5,025,920.32
应收股利 - 0.00 0.00
应收利息
承销证券 - 0.00 0.00
代兑付债券
待转发行费用
待摊费用 160,804.68 291,241.22 685,198.30
一年内到期的长期债券投资 - 0.00 0.00
其他流动资产 - 0.00 11,336.48
流动资产合计 906,718,694.61 1,033,316,331.14 1,728,240,662.73
长期投资：
长期股权投资 474,595.04 134,733,186.00 170,141,536.48
长期债券投资 - 0.00 0.00
长期投资合计 474,595.04 134,733,186.00 170,141,536.48
固定资产： - 0.00 0.00
固定资产原价 65,482,384.23 69,069,752.89 69,278,449.00
减：累计折旧 49,263,955.70 51,236,309.64 51,995,981.63
固定资产净值 16,218,428.53 17,833,443.25 17,282,467.37
减：固定资产减值准备
固定资产净额 16,218,428.53 17,833,443.25 17,282,467.37
在建工程 - 0.00 0.00
固定资产清理 - 0.00 0.00
固定资产合计 16,218,428.53 17,833,443.25 17,282,467.37
无形资产及其他资产： - 0.00 0.00
无形资产 372,086.56 5,073,535.67 5,300,428.81
交易席位费 7,525,926.15 7,278,278.05 6,750,537.37
长期待摊费用 13,006,310.10 9,891,347.84 8,788,862.14
抵债资产
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 20,904,322.81 22,243,161.56 20,839,828.32
递延税项： - 0.00 0.00
递延税款借项 - 0.00 0.00
资产总计 944,316,040.99 1,208,126,121.95 1,936,504,494.90
流动负债： - 0.00 0.00
短期借款
其中：质押借款 - 0.00 0.00
折入资金 - 0.00 0.00
应付利息 3,106,075.09 2,465,301.05 0.00
应付款项 2,347,572.39 64,348,826.48 2,938,172.01
应付工资 3,602,137.52 1,977,400.00 402,990.00
应付福利费 40,093.75 105,555.49 86,795.08
应付利润 1,210,000.00 1,210,000.00 1,210,000.00
应交税金及附加 10,399,626.48 7,337,780.07 38,061,131.03
预提费用 1,271,915.55 523,039.00 868,957.09
预计负债
代买卖证券款 767,477,772.63 616,193,026.50 1,318,689,696.89
代发行证券款 - 0.00 0.00
代兑付债券款 14,736.80 14,736.80 14,736.80
卖出回购证券款 - 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 - 0.00 0.00
其他流动负债
流动负债合计 789,469,930.21 694,175,665.39 1,362,272,478.90
长期负债：
长期借款 - 0.00 0.00
应付债券
长期应付款 - 0.00 0.00
其他长期负债 - 0.00 0.00
长期负债合计 - 0.00 0.00
递延税项：
递延税款贷项 - 0.00 0.00
负债合计 789,469,930.21 694,175,665.39 1,362,272,478.90
所有者(或股东)权益：
实收资本(或股本) 128,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00
资本公积 15,153,653.47 563,653.47 563,653.47
一般风险准备 6,934,742.43 7,029,052.83 13,057,208.77
盈余公积 5,508,956.65 5,650,422.25 11,678,578.19
其中：公益金 3,658,206.03 3,705,361.23 3,705,361.23
未分配利润 -751,241.77 707,328.01 48,932,575.57
所有者(或股东)权益合计 154,846,110.78 513,950,456.56 574,232,016.00
负债和所有者(或股东)权益总计 944,316,040.99 1,208,126,121.95 1,936,504,494.90
注：国金证券2006年8月21日召开的2006年第一次临时股东会审议通过《国金证券有限责任公司2006年度中期利润分配预案》,分配总金额为4000万元。
2、最近二年及一期利润表
编制单位：国金证券有限责任公司 金额单位：人民币元
项目 2004年度 2005年度 2006年中期
一、营业收入 90,328,231.90 71,141,468.46 144,979,948.85
1、手续费收入 66,147,651.20 50,450,756.26 68,285,524.64
2、自营证券差价收入 0.00 445,329.87 58,351,441.63
3、证券发行价差收入 0.00 0.00 3,043,000.00
4、受托投资管理收益 0.00 0.00 0.00
5、利息收入 0.00 0.00 0.00
6、金融企业往来收入 17,643,528.18 15,086,309.08 8,344,527.11
7、买入返售证券收入 0.00 0.00 0.00
8、其他业务收入 6,537,052.52 5,180,073.25 7,030,149.70
9、汇兑收益 0.00 -21,000.00 -74,694.23
二、营业支出 79,504,348.23 70,054,133.74 51,145,373.15
1、手续费支出 6,549,290.85 5,321,651.74 6,833,981.87
2、利息支出 6,883,896.70 5,098,114.08 2,858,009.26
3、金融企业往来支出 0.00 0.00 0.00
4、卖出回购证券支出 0.00 0.00 0.00
5、营业费用 62,052,640.58 56,618,289.00 33,715,655.88
6、其他业务支出 0.00 106,314.83 317,999.96
7、营业税金及附加 4,018,520.10 2,909,764.09 7,419,726.18
三、投资收益 -31,484.12 7,524,328.53 27,901.60
四、营业利润 10,792,399.55 8,611,663.25 93,862,477.30
加：营业外收入 728,071.86 115,476.49 150,673.71
减：营业外支出 147,272.97 307,955.95 9,110.39
五、利润总额 11,373,198.44 8,419,183.79 94,004,040.62
减：资产减值损失 362,615.88 0.00 0.00
六、扣除资产损失后利润总额 11,010,582.56 8,419,183.79 94,004,040.62
减：所得税 8,127,570.95 6,636,904.40 33,722,481.18
七、净利润 2,883,011.61 1,782,279.39 60,281,559.44
3、最近二年及一期现金流量表
编制单位：国金证券有限责任公司 金额单位：人民币元
项目 2004年度 2005年度 2006年中期
一、经营活动产生的现金流量
自营证券收到的现金净额 0.00 0.00
代买卖证券收到的现金净额 0.00 702,496,670.39
承销证券收到的现金净额 0.00 3,043,000.00
代兑付债券收到的现金净额 0.00 0.00
手续费收入收到的现金 66,147,651.20 50,450,756.26 68,285,524.6 4
资金存款利息收入收到的现金 17,643,528.18 15,111,140.05 8,283,318.8 9
卖出回购证券收到的现金 0.00 0.00
买入返售证券到期返售收到的现金 0.00 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 11,718,404.61 10,690,012.23 56,566,739.30
现金流入小计 95,509,583.99 76,251,908.54 838,675,253.22
自营证券支付的现金净额 134,899,061.64 44,271,241.62
代买卖证券支付的现金净额 119,108,285.59 151,284,746.13 0.00
承销证券支付的现金净额 0.00 0.00
代兑付债券支付的现金净额 0.00 0.00
手续费支出支付的现金 6,549,290.85 5,321,651.74 6,833,981.87
客户资金存款利息支出支付的现金 6,883,896.70 5,738,888.12 5,323,310.31
买入返售证券支付的现金 0.00 0.00
卖出回购证券到期回购支付的现金 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支付的现金 24,466,120.70 19,685,707.70 13,040,211.59
以现金支付的营业费用 26,360,884.68 29,057,524.26 17,963,381.80
支付的营业税金及附加 4,018,520.10 2,812,758.54 4,405,704.33
支付的所得税款 4,736,145.83 6,742,985.28 7,779,809.93
支付的其他与经营活动有关的现金 12,921,785.81 77,773,593.84 2,019,418.83
现金流出小计 205,044,930.26 433,316,917.25 101,637,060.28
经营活动产生的现金流量净额 -109,535,346.27 -357,065,008.71 737,038,192.94
二、投资活动产生的现金流量 0.00 0.00
收回对外投资收到的现金 0.00 0.00
分得股利或利润收到的现金 0.00 4,043,676.12
取得债权投资利息收入收到的现金 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 22,275.87 129,991.54 118,961.41
收到的其他与投资活动有关的现金 7,524,328.53 0.00
现金流入小计 22,275.87 7,654,320.07 4,162,637.53
权益性投资支付的现金 72,338,590.96 101,204,237.00
债权性投资支付的现金 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,898,726.36 2,355,539.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 2,332,337.83 0.00 0.00
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00
现金流出小计 2,332,337.83 84,237,317.32 103,559,776.38
投资活动产生的现金流量净额 -2,310,061.96 -76,582,997.25 -99,397,138.85
三、筹资活动产生的现金净额 0.00 0.00
借款收到的现金 0.00 0.00
吸收权益性投资收到的现金 357,410,000.00 0.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
现金流入小计 357,410,000.00 0.00
偿还债务支付的现金 0.00 0.00
发生筹资费用支付的现金 0.00 0.00
分配利润支付的现金 770,000.00 0.00 0.00
偿付利息支付的现金 0.00 0.00
融资租赁支付的现金 0.00 0.00
减少注册资本支付的现金 0.00 0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
现金流出小计 770,000.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金净额 -770,000.00 357,410,000.00 0.00
四、汇率变动对现金的影响 -21,000.00 -74,694.23
五、现金净增加额 -112,615,408.23 -76,259,005.96 637,566,359.86
第五节 国金证券整体上市计划
一、国金证券整体上市计划方案
国金证券作为一个公司整体,其公司价值是唯一的,但会因经营管理及市场环境变化等原因存在时高时低的情况。成都建投持有的国金证券股权与其他股东持有的股权具有相同的价值判断基础,成都建投未来将基于此,并考虑到上市流通等客观因素,向国金证券其他股东非公开发行新股实现吸收合并(国金证券未进入成都建投的股权价值按照90%折价交易)。
具体的增发新股吸收合并国金证券的方案如下：
假设：
● 为成都建投吸收合并国金证券方案公告前的公司股票数量；
● P为成都建投吸收合并国金证券方案公告前一定时期内的市场均价；
● R为成都建投吸收合并国金证券方案公告前持有国金证券的股权比例；
● 为成都建投吸收合并国金证券而非公开发行的新股数量。
则,成都建投向国金证券其他股东非公开发行的新股数量预计为：
= ×P × ×90%÷P＝ ×90%
二、九芝堂集团对于国金证券未来实现整体上市的承诺
九芝堂集团在本次股权分置改革中慎重承诺,在成都建投股权分置改革完成后,自政策法规允许成都建投申请发行新股或可转换债券之日起十八个月内,由九芝堂集团负责协调成都建投及国金证券其他股东,通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。
若该承诺未实现,则由九芝堂集团向流通股股东追送股份一次,总计137.5万股(即相当于向现有流通股股东每10股支付0.5股)。在成都建投实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数相应调整；在成都建投实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整。
本次追加对价安排在触发追送条款后即执行,执行后此承诺自动失效。
三、国金证券未来整体上市涉及的业务资格及经营牌照变更事宜
本次收购是国金证券整体上市计划的第一步,本次收购完成后,成都建投将控股国金证券。对于本次未置入成都建投的国金证券48.24%股权,九芝堂集团负责协调国金证券其他股东,按照同股同价的基本原则,将所持有的国金证券的股权置换为成都建投定向发行的新股,成都建投也同意通过吸收合并的方式实现国金证券的整体上市。届时,现国金证券有限责任公司将注销,现国金证券有限责任公司的所有证券经营业务资格及经营牌照,在获得中国证监会等相关主管部门批准后,将全部由成都建投承接,成都建投将变更为一家主营业务为证券经营业务的上市公司。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
长沙九芝堂(集团)有限公司
法定代表人(或授权代表)
二〇〇六年 月 日
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南涌金投资(控股)有限公司
法定代表人(或授权代表)
二〇〇六年 月 日 |
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