一、前言

    中国石化上海石油化工股份有限公司("上海石化"或"公司")拟于2006年11月8日召开审议《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》("《股权分置改革方案》")的A股市场相关股东会议("相关股东会议")。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》("《管理办法》")的有关规定,公司的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

    为进一步保护流通A股股东利益,积极稳妥解决上市公司股权分置问题,公司董事会根据《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定,同意作为征集人向公司全体流通A股股东征集相关股东会议的投票权。

    (一)公司董事会作为征集人的声明：

    1、征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通A股股东征集投票权而制作并签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    3、本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    4、征集人承诺将在相关股东会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权,在相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利,且签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    (二)重要提示

    中国证券监督管理委员会("中国证监会")和上海证券交易所未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    公司名称：中国石化上海石油化工股份有限公司

    公司英文名称：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited

    公司A股上市交易所：上海证券交易所

    公司A股简称：S上石化

    公司A股代码：600688

    公司H股上市交易所：香港联合交易所有限公司

    公司H股简称：上海石化

    公司H股代码：338

    公司其他股票种类：美国预托凭证

    公司其他股票上市交易所：美国纽约证券交易所

    公司其他股票简称：SHI

    公司法定代表人：戎光道

    公司董事会秘书：张经明

    联系地址：中国上海市金山区金一路48号

    邮政编码：200540

    电话：(021)5794 3143/5237 7880

    传真：(021)5794 0050/5237 5091

    公司注册地址：中国上海市金山区金一路48号

    公司信息披露指定报刊：《上海证券报》和《中国证券报》

    截至本报告书公告日,本公司股本结构如下：

                       股数(万股)   占总股本
    总股本                720,000    100.00%
    非流通股              415,000     57.64%
    其中：国有法人股      400,000     55.56%
    社会法人股             15,000      2.08%
    流通股                305,000     42.36%
    其中：流通A股          72,000        10%
    H股                   233,000     32.36%

    三、本次会议基本情况

    本次征集投票权仅为相关股东会议而设立并仅对相关股东会议有效。

    1、会议召集人：上海石化董事会。

    2、会议股权登记日：2006年10月30日(星期一)。

    3、现场会议召开时间：现场会议召开开始时间为2006年11月8日(星期三)下午14:30。

    4、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年11月6日、11月7日和11月8日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

    5、现场会议召开地点：上海市金山区金山宾馆多用厅(地址：上海市金山区金一东路1号)。

    6、会议及表决方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照相关股东会议通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

    7、提示公告：相关股东会议召开前,公司董事会将在《中国证券报》和《上海证券报》上发布两次召开相关股东会议的提示公告,公告时间分别为2006年10月27日和2006年11月1日。

    8、审议事项：审议《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》。本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成和参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上赞成方为通过。

    9、会议出席对象：

    (1)截止2006年10月30日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海石化全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人(该代理人不必是公司的股东)出席本次股东会议和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人及见证律师等。

    10、公司股票停牌、复牌事宜：公司A股股票已于2006年10月9日停牌,公司最晚将于2006年10月25日(含当日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况与结果,并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

    公司A股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日(10月31日)开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过,公司将尽快实施方案,至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过,公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果,并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

    有关相关股东会议的情况详见公司于2006年10月16日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国石化上海石油化工股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年10月30日(星期一)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    2、征集时间：自2006年10月31日至2006年11月7日(每日9:00～17:00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,董事会采用公开方式,在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：公司截止2006年10月30日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥投票代理委托书

    投票代理委托书须按照公司于2006年10月16日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国石化上海石油化工股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》附件2确定的格式和内容逐项填写。

    第二步：向董事会委托的见证律师提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文件。

    本次征集投票权将由北京市海问律师事务所何斐律师和/或高巍律师签收投票代理委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)投票代理委托书原件(加盖法人印章或由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书)；

    (4)法人股票账户卡复印件。

    自然人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股票账户卡复印件；

    (3)股东本人签署的投票代理委托书原件；

    (4)2006年10月30日下午收市后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会委托的见证律师。其中,信函以见证律师(或其委托的人,以下同)签署回单为收到；专人送达的以见证律师向送达人出具收条为收到。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权委托"。

    投票代理委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下：

    北京市海问律师事务所

    地址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室

    邮政编码：100027

    联系电话：(010) 64106566

    联系人：何斐律师、高巍律师

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将在2006年11月8日对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作统计表格,提交公司董事会。

    股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

    (1)股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年11月7日)17:00之前送达指定地址；

    (2)股东提交的文件完备,符合上述第(四)项"征集程序"第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    5、其他

    (1)股东将投票权委托给公司董事会后,如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托,则已做出的投票代理委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以见证律师最后收到的委托为有效。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选择其中一项,选择超过一项的,则征集人将认定其授权委托无效。

    (4)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的投票代理委托书进行形式审核,并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

    二OO六年十月十六日