兹通告中国石化上海石油化工股份有限公司(「上海石化」或「公司」)董事会根据公司非流通股股东的书面委托,就非流通股股东提出的股权分置改革方案提交A股市场相关股东会议("本次会议")审议。

现将本次会议有关事项通知如下：

    一、本次会议基本情况：

    1. 会议召集人：

    上海石化董事会。

    2. 会议股权登记日：

    2006年10月30日(星期一)。

    3. 现场会议召开时间：

    现场会议召开开始时间为2006年11月8日(星期三)下午14:30。

    4. 网络投票时间：

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年11月6日、11月7日和11月8日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

    5. 现场会议召开地点：

    上海市金山区金山宾馆多用厅(地址：上海市金山区金一东路1号)。

    6. 会议及表决方式：

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通A股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

    7. 提示公告：

    本次会议召开前,公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开本次会议的提示公告,公告时间分别为2006年10月27日和2006年11月1日。

    8. 会议出席对象

    (1)截止2006年10月30日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海石化全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人(该代理人不必是公司的股东)出席本次会议和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)公司股权分置改革保荐机构代表及见证律师等。

    9. 公司股票停牌、复牌事宜

    公司A股股票已于2006年10月9日停牌,公司最晚将于2006年10月25日(含当日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况与结果,并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

    公司A股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日(10月31日)开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过,公司将尽快实施方案,至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过,公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果,并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

    二、本次会议审议事项

    本次会议拟审议的事项为《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》,具体内容见与本通知同时刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在上海证券交易所网站披露的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》。

    三、流通A股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使

    1. 流通A股股东参与股权分置改革的权利

    流通A股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

    2. 流通A股股东参与股权分置改革权利的行使

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通A股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议的议案进行投票表决,流通A股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通A股股东委托公司董事会投票具体程序见与本通知同时刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》。流通A股股东亦可按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议,对本次股权分置改革方案进行投票表决。

    3. 流通A股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)未参与本次投票表决的流通A股股东或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东,如"相关股东会议"决议获得通过,仍需按表决结果执行。

    4. 表决权行使的方式

    公司A股市场相关股东应严肃行使表决权。投票表决时,同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票,则按照以下规则处理：

    (1) 如果同一股份通过现场、网络重复投票的,以现场投票为准；

    (2) 如果同一股份通过现场或委托董事会投票重复投票的,按《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》的规定处理,委托人未按规定撤销对董事会的授权委托的,以委托董事会投票为准；

    (3) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票的,以委托董事会投票为准；

    (4) 如果同一股份多次委托董事会重复投票的,以最后一次委托为准；

    (5) 如果同一股份通过网络多次重复投票的,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果,由该股东个人承担。

    四、董事会征集投票权的程序

    公司董事会同意作为征集人向公司全体流通A股股东征集本次会议的投票权。

    1. 征集对象

    本次投票权征集的对象为截止2006年10月30日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海石化全体流通A股股东。

    2. 征集时间

    自2006年10月31日至2006年11月7日(每日9：00-17：00)。

    3. 征集方式

    采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》和《上海证券报》)和网站(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4. 征集程序

    详见与本通知同时在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    五、网络投票的安排

    在本次会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以通过交易系统参加网络投票。流通A股股东进行网络投票类似于买卖股票,流通A股股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票,其中申报价格代表本次会议议案,申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询(网址：https://www.sse.com.cn),交易系统投票的投票程序及要求见本通知附件1。

    六、参加现场会议登记方法

    1. 出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

    (1) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡；

    (2) 由代理人代表自然人股东出席本次会议的,应出示代理人本人身份证、投票代理委托书及委托人股票账户卡；

    (3) 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件(复印件)、法定代表人身份证明书、股票账户卡；(4)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件(复印件)、加盖法人印章或法定代表人签署的投票代理委托书、股票账户卡。

    股东可以亲递、信函或传真方式登记。

    参加现场会议的投票代理委托书请见本通知附件2。投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    2. 登记时间：

    出席现场会议的股东请于2006年10月31日-2006年11月7日(上午9:00-11:00,下午14:00-16:00)办理登记。

    3. 登记地点：

    (1) 若亲递,可送至：

    上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室或上海市延安西路728号华敏·翰尊国际28层B室中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

    (2) 若以信函方式登记,可寄至：

    上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

    邮政编号：200540

    (3) 若以传真方式登记,可传至：

    中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室传真号码：021-57940050

    4. 联系方式：

    联系人：董事会秘书室

    联系地址：中国上海市金山区金一路48号

    邮政编码：200540

    联系电话：(021) 5794 3143/5237 7880

    传真号码：(021) 5794 0050/5237 5091

    七、其他事项

    1. 本次会议预计半天,请出席会议人员按时参加；出席会议人员食宿、交通费用自理。

    2. 网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

    承董事会命

    张经明

    董事会秘书

    中国,上海,二零零六年十月十六日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738688                     上石投票              1    A股

    2、 表决议案

    公司简称   议案序号                                               议案内容   对应的申报价格
    S上石化           1   《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》           1.00元

    3、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、 买卖方向：均为买入

    二、投票操作举例

    股权登记日持有"上海石化"A股的投资者,投票操作举例如下：

    投资者如对议案投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738688         买入     1.00元        1股

    投资者如对议案投反对票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738688         买入     1.00元        2股

    三、注意事项

    1、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：股东投票代理委托书(注：复印有效)

    投票代理委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(或本单位)出席中国石化上海石油化工股份有限公司二零零六年十一月八日(或依法延期后的其他日期)召开的A股市场相关股东会议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    特别决议案： 赞成(附注1) 反对(附注1) 弃权(附注1)

    中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案

    1、委托人姓名或名称(附注2)：

    2、身份证号码(附注2)：

    3、股东帐号：持股数(附注3)：

    4、被委托人签名：身份证号码：

    签署：_________________________(附注4)

    委托日期：2006年月日

    附注：

    1、如欲对议案投赞成票,请在"赞成"栏内相应地方填上"√"号；如欲对议案投反对票,则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲对议案投弃权票,则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。多选或未作选择的,则视为无具体指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请填写法人单位的法定代表人姓名、法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

    4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本委托书须加盖法人印章。