本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    1、本激励计划草案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规、规章,以及西安飞机国际航空制造股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")《公司章程》制定。

    2、西飞国际授予首期股票期权激励计划限定的激励对象(以下简称"股权激励对象")626.4万份股票期权,每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利；股票来源为公司向股权激励对象定向发行626.4万股公司股票；有效期为自股权激励授权日起的5年时间；行权限制期为自授权日起2年,行权有效期内,激励计划股票期权分三年匀速行权。

    3、本次授予的股票期权所涉及的股票总数为626.4万股,占本激励计划草案公告时西飞国际总股本62,640万股的1%。西飞国际股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜,股票期权数量所涉及的标的股票总数将做相应调整。

    4、本次授予的股票期权的行权价格为10.75元,西飞国际股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜,行权价格将做相应调整。

    5、激励对象通过本激励计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他法律法规的规定。

    6、本公司没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    7、《西安飞机国际航空制造股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》由公司董事会薪酬委员会拟订,并经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。董事会将根据中国航空工业第一集团公司、国有资产管理部门、中国证券监督管理委员会审核意见修订激励计划草案,形成公司首期股票期权激励计划。公司首期股票期权激励计划尚须经中国航空工业第一集团公司审核同意、国有资产管理部门批准、中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会审议通过后实施。

    一、释义

    本公司、公司    指西安飞机国际航空制造股份有限公司；
    激励计划、本激励指西安飞机国际航空制造股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)；
    计划
    股权激励        指在满足本激励计划规定的条件下,首期股票期权激励对象有权在未来
                    一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份；
    高级管理人员    指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、工会主席等；
    薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会；
    标的股票          指根据本激励计划,激励对象有权购买的公司股票；
    权益              指股权激励对象根据本激励计划获得的公司股票期权；
    授权日            指公司向股权激励对象授予期权的日期,授权日必须为交易日；
    行权              指股权激励对象根据本激励计划,在规定的行权期内以预先确定的价格
                      和条件购买公司股票的行为；
    可行权日          指股权激励对象可以行权的日期,可行权日必须为交易日；
    行权价格          指公司向股权激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的价格；
    中国证监会        指中国证券监督管理委员会；
    证券交易所        指深圳证券交易所；
    登记结算公司      指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
    元                指人民币元；
    《公司法》        指《中华人民共和国公司法》；
    《证券法》        指《中华人民共和国证券法》；
    《股权激励办法》  指《上市公司股权激励管理办法(试行)》；
    《公司章程》      指《西安飞机国际航空制造股份有限公司章程》；
    《考核办法》      指《西安飞机国际航空制造股份有限公司首期股票期权激励计划实施考

    二、激励计划的目的

    为了健立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,进一步完善公司法人治理结构,提高公司的可持续发展能力,依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定制定本激励计划。

    三、激励对象的确定依据和范围

    (一)激励对象的确定依据

    本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定,对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核为合格以上,经公司董事会审查,并经公司监事会核实确定。

    (二)激励对象的范围

    激励对象包括公司董事(不包括外部董事和独立董事)、高级管理人员以及由董事会提名的、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

    激励对象具体包括:

    序号                         姓名       公司职务   国籍   持有公司股份情况(股)
    1                          高大成         董事长   中国                  19500
    2                          孟祥凯           董事   中国                   5000
    3                          胡富伦           董事   中国                  10040
    4                          张乐义           董事   中国                  10000
    5                          杨毅辉           董事   中国                   6250
    6                          梁超军   董事、总经理   中国                  21900
    7                          柴有民       工会主席   中国                  10000
    8                          宋启正       副总经理   中国                  11200
    9                          姜忠亮       副总经理   中国                  19500
    10                         张存金       副总经理   中国                  10000
    11                         许春林       副总经理   中国                  10000
    12                         郝占富     董事会秘书   中国                  10000
    13     由董事会提名的核心业务人员

    四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

    (一)股权激励计划涉及的标的股票来源

    在本计划获得批准后,公司将向激励对象定向发行626.4万股公司股票作为股权激励计划的股票来源。

    (二)股权激励计划涉及的标的股票数量

    股权激励计划拟授予的股票期权数量共626.4万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,涉及的标的股票数量共626.4万股,涉及标的股票数量占激励计划草案签署日公司股本总额的比例为1%。

    五、激励对象的股票期权分配情况

    (一)分配标准

    职务                                             系数
    董事长                                              1
    副董事长                                          0.9
    董事                                             0.75
    总经理                                           0.75
    副总经理(含其他高级管理人员)                      0.6
    董事会提名的核心技术人员和管理骨干   由董事会制订标准

    在考核年度结束时,薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核,合格并经监事会核实后,按照上表所示比例进行分配。公司其他核心技术人员和管理骨干及分配标准由公司董事会提名产生并经监事会核实后制定标准。

    (二)参与计划人员情况

    序           姓名           获授期权      获授期权总数占期权       第一个行权期可      第二个行权期可     第三个行权期可
    号                        总数(万股)     计划总数比例(%)       行权数(万股)      行权数(万股)     行权数(万股)
    1          高大成             36                 5.75                    12                 12                  12
    2          孟祥凯             27                 4.31                    9                   9                  9
    3          胡富伦             27                 4.31                    9                   9                  9
    4          张乐义             27                 4.31                    9                   9                  9
    5          杨毅辉             27                 4.31                    9                   9                  9
    6          梁超军             27                 4.31                    9                   9                  9
    7          柴有民            21.6                3.45                   7.2                 7.2                7.2
    8          宋启正            21.6                3.45                   7.2                 7.2                7.2
    9          姜忠亮            21.6                3.45                   7.2                 7.2                7.2
    10          张存金            21.6                3.45                   7.2                 7.2                7.2
    11          许春林            21.6                3.45                   7.2                 7.2                7.2
    12          郝占富            21.6                3.45                   7.2                 7.2                7.2
    13      核心业务人员          325.8               52.00                 108.6               108.6              108.6
                合计             626.4              100.00                 208.8               208.8              208.8

    六、股票期权激励计划的具体内容

    (一)股权激励计划的有效期

    本次激励计划有效期为自股票期权授予日起的5年时间。

    (二)股权激励计划的授权日

    在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后,由公司董事会确定授权日,但授权日不为下列日期:

    A定期报告公布前30日。

    B重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

    C其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    (三)股权激励计划的行权限制期

    行权限制期为股权激励计划自授权日至股权生效日(可行权日)止的期限,本激励计划的行权限制期为自授权日起2年。

    (四)股权激励计划的可行权日

    各期对应的可行权日为各行权期内公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日,但下列期间不得行权:

    A、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

    B、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕,股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

    (五)股权激励计划的行权有效期

    行权有效期为可行权日至股权失效日止的期限。本激励计划股票期权在行权有效期内分三年匀速行权:

    第一个行权期:在满足规定的行权条件下,激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至有效期结束,可行权数量为208.8万股,占股票期权数量的1/3。

    第二个行权期:在满足规定的行权条件下,激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至有效期结束,可行权数量为208.8万股,占股票期权数量的1/3。

    第三个行权期:在满足规定的行权条件下,激励对象自授权日起满四年后的下一交易日起至有效期结束,可行权数量为208.8万股,占股票期权数量的1/3。

    (六)标的股票的禁售期

    股权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为:

    1、激励对象转让其持有的该部分标的股票,应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

    2、激励对象转让其持有的该部分标的股票,应当符合届时《公司章程》的规定,不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

    目前《公司章程》规定:公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    七、股票期权的行权价格和行权价格的确定依据

    (一)行权价格

    本次股票期权的行权价格为10.75元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份期权可以10.75元的价格购买1股公司股票。

    (二)行权价格的确定方法

    行权价格为下列价格的较高者:

    A激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价:

    激励计划草案摘要公告前,2006年9月22日为公司股票最后一个交易日,该日收盘价为10.75元。

    B激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票算术平均收盘价:

    以2006年9月22日为基准,前30个交易日的公司股票平均收盘价为9.51元。

    八、股票期权的授权条件和行权条件、行权安排

    (一)授权条件

    有下列情形之一的任何人员,不能成为本激励计划的激励对象:

    (1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (4)经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核,考核结果为不合格的。

    公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

    (二)行权条件

    如本次非公开发行能在2006年完成,则在股权激励计划期限内,需要达到下列业绩指标条件方可行权:

    第一个行权期行权条件:2007年度相比2006年度,加权平均净资产收益率增长不低于40%；

    第二个行权期行权条件:2008年度相比2007年度,加权平均净资产收益率增长不低于10%；

    第三个行权期行权条件:2009年度相比2008年度,加权平均净资产收益率增长不低于10%。

    上述行权条件中,加权平均净资产收益率为扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率中的低者。

    (三)行权安排

    若上述行权条件未能达到,则该期对应部分股票期权注销；若满足行权条件,则经分配决策程序确定分配方案后,激励对象可以在各行权期可行权日行权。

    十、股票期权激励计划变更、终止

    (一)激励对象发生职务变更、离职或死亡

    1、激励对象职务发生变更,但仍担任公司行政职务的,或者被公司委派到公司的子公司任职,则已获授的股票期权不作变更。

    但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员,则应取消其激励对象资格及尚未行权的股票期权。

    2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。

    3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。

    4、激励对象因辞职而离职的,自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。

    5、激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的,在退休之日已经授出的股票期权不作变更,仍可按规定行权。

    6、激励对象死亡的,在死亡当年工作已满半年时间且在第二年考核通过的,该年度仍然享有股票期权的分配权,并根据法律由其继承人继承；在死亡当年工作不足半年时间,则该年度不享有股票期权的分配权；在死亡之日已经授出的股票期权,仍然保留,并由其继承人继承。

    7、对于由于上述第1、2、4项原因被取消或失效的尚未行权股票期权,授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象,但如激励对象为公司董事、高级管理人员,须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实,并在2个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

    (二)公司发生如下情形之一时,应当终止实施激励计划,激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

    3、中国证监会认定的其他情形。

    (三)在激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其尚未行使的股票期权应当终止行使:

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

    附件:关于公司首期股票期权激励计划草案的独立意见

    附件:

    西安飞机国际航空制造股份有限公司独立董事关于公司首期股票期权激励计划草案的独立意见

    现根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《西安飞机国际航空制造股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件的有关规定,对公司拟实施的公司首期股票期权激励计划草案发表意见如下:

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司首期股票期权激励计划草案所确定的激励对象中,公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司首期股票期权激励计划草案的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施首期股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体,有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并有利于提高公司业绩。

    公司实施首期股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。