建立规范的董事会被视为央企各项改革中最关键最核心的问题，在央企董事会试点企业数目越来越多时，新的董事会是否能如国资委所愿，起到防范内部控制、促进公司治理、推进国资改革目前尚存不确定因素——

　　■热点追踪·聚焦央企董事会（上）■本报记者 赵红梅

　　各种迹象表明，中央企业建立规范董事会的步子目前已越迈越大。

　　１０月１０日－１２日，中国房地产集团、中国建筑材料集团和中国外运集团董事会试点工作正式启动。这三家集团的试点董事会均采取的是外部董事人数多于非外部董事。

　　作为第二批董事会试点企业之一的中国外运集团还有一个亮点：成为董事会试点企业中第一家由外部董事担任董事长的中央企业，１０月１２日，已担任中外运董事长的苗耕书从国资委党委副书记王勇手中接过了外部董事的聘书。

　　中国外运集团董秘刘先生接受本报记者采访时说：“由外部董事担任董事长并不是国资委或中国外运独创的，在新加坡、欧美很多大型集团均有这样安排的，这是试点和摸索。这样有利于其集中精力专门组织董事会运作，有利于董事会更好地管理经理层，也有利于防止干预经理层的职权。”

　　央企董事会改革被寄予重望

　　“这是国资委成立以来最大的新闻，意义非同一般。以前国有企业改革多数是方法上的改进，这次是从体制、制度上的改革。”

　　国资委主任李荣融对央企董事会的新建期许之殷切，溢于言表。

　　从２００４年起，国资委就已着手董事会试点的筹备，２００５年１０月宝钢集团伊始，中央企业建立和完善董事会试点正式拉开，宝钢、神华等７家央企率先进行董事会试点，半年后，第二批试点工作也开始进行。

　　记者了解到，目前中央企业董事会试点企业已扩大到１９户，外部董事人数由原来的２６人增加到７１人（次）。

　　按照国资委的总体计划，２００５年试点范围要扩大到２０－３０家中央企业；到２００７年，将完成所有央企新董事会的组建工作。而２００６年则是关键年，目前看来，１６７家央企在２００８年之前全部完成新董事会的组建决非易事。

　　国资委企业改革局一位负责人说：“央企董事会试点工作目前进展顺利，但速度肯定要加快。”

　　国资委认为目前正赴全力打造的“规范的央企董事会”，就是要把以前主要按照企业法注册的中央企业改造为按照公司法注册，然后建立由国资委委派的外部董事和企业内部董事组成的董事会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。

　　在各央企进行董事会试点中，国资委强调，建立健全外部董事制度，是这次试点的一项重要措施。

　　国资委认为央企通过建立健全外部董事制度，可以避免董事会成员与经理人员高度重合，实现决策权与执行权分开，从而保障董事会集体决策，这样国资委也期望通过建设新的董事会从广受垢病的“老板＋婆婆”称号中脱身。这样，国资委就可以把选择经理人员，考核经理人员，决定经理人员的薪酬，重大投融资的决策权这些具体权力放权给董事会。

　　１０月１０日，国资委副主任邵宁给新的试点董事会“放权”，他强调，管理经理层是董事会的重要职责，今后，试点董事会的工作包括：对经理人员进行经营业绩考核、决定经理人员的薪酬、选聘经理人员。除此之外，董事会还享有两方面职权：行使对重要子企业的国有股东权利，主要是重大决策、选择董事、决定分红等重大事项；负责督促、指导企业建立全面风险管理体系。

　　新董事会依然有难题缠绕

　　不少学者在接受记者采访时认为，国资委力图在各央企建立董事会、引进外部董事的初衷，是为了完善法人治理结构的需要，落实国有资产经营责任，态度是积极的，但同时也向记者表示了忧虑：外部董事的来源如何解决？外部董事能否完成此重任？董事会能否通过投票来决策？缺少相应的董事会制度和公司治理机制的新董事会又能走多远？

　　记者观察到，国资委向中房集团、中国建材集团和中外运集团派驻的１６位外部董事和第一批试点央企一样，大多是原大型央企的负责人。

　　上述提到的苗耕书今年６５岁，曾任中国五矿进出口集团公司总裁，他此次担任了中国外运集团的董事长、外部董事，同时也是中国铁通集团的外部董事。原国家电力公司副总经理谢松林，既是神华集团有限责任公司也是中国电子信息产业集团有限公司的外部董事。与苗、谢相似，目前已有２０多人同时兼任２户企业的外部董事。

　　一方面，这些外部董事有着丰富的国企领导岗位工作经验才被委以重任；但另一面也显出国资委在外部董事人选上的“捉襟见肘”。

　　外部董事人选来源问题，一直在业界存在争议。

　　国家行政学院经济部主任周绍朋接受本报记者采访说说：“很多上市公司的独立董事都不能起到作用，集团引进的外部董事是原国企的干部，与现任国企的干部有什么区别？没有利益制衡的外部董事能起到作用？

　　天强管理顾问总经理祝善波在接受本报记者采访时问道：“这些老领导是否真正具备外部董事资格还是个问号。可这些国企老总大多年过六旬，理念、思维、管控方式、成功经验、知识积累等都不可避免的带有那个时代的痕迹，能否担负起驾驭国际市场的新使命。

　　这个问题同样困扰国资委，跨国公司高管跟国企政治生态隔膜太大；民营企业要么昙花一现要么没积累到一定程度；部分专家和经济学家在上市公司那里已经留下了“花瓶”、“董事不懂事”的名声。央企退休老总人数有限、身体素质受限、时间精力更有限。外部董事人选问题可能是国资委当前新建董事会中最棘手、最急迫的难题。

　　祝善波认为，除此之外，当前董事会在国企中的定位、董事会和国资委之间的关系，权责利之间缺乏规则是目前董事会建设的另一难点。“这一块需要立法，不然又会像几年前上市公司搞独立董事，实际没达到预期效果那样，还有董事会决策的质量该由谁来考核？如何考核？”

　　一些学者也向记者表示，目前董事会建设中还缺乏信息公开机制，信息不对称将是外部董事参与重大决策面临的一大难题；二是缺少权力制衡机制，同时应明确外部董事的权责到底有多大，外部董事与企业内部董事的权责有何种差异，央企董事会与经理层制衡机制如何奏效。

　　国资委有关人士表示，推动董事会试点建设的政策基础在抓紧落实，《关于规范国有独资公司董事会与国资委关系的意见》的文件已征求试点企业的意见，目前正在修改阶段；《董事、董事会的评价办法》、《董事会和董事工作报告制度》等文件正抓紧完善，很快将出台。上述的问题正在力求逐步解决。

(责任编辑：胡立善)