本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    恒生电子股份有限公司(以下称“公司”)二届二十次董事会于2006年10月13日在公司会议室举行。

本次会议应到会董事10名,实际出席9名；董事 马占春委托黄大成代为表决；监事 3名列席,董事长黄大成先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定,会议合法有效。

    会议经讨论通过了以下议案：

    审议通过《关于转让上海诚丰数码科技有限公司37%股权的议案》,具体如下：同意将下属诚丰公司37%股权转让给中国安防技术(香港)有限公司,转让价格为3330万元。转让股权可为公司增加税前利润约1851.5万元。

    本转让事宜须提交公司股东大会审议；待国家相关部门的审核后实施。

    董事会就此议案特提请召开2006年第一次临时股东大会,具体如下：

    (一)、会议时间：2006年11月16日(星期四)上午9：00

    (二)、会议地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦1楼

    (三)、会议内容：

    审议《关于转让上海诚丰数码科技有限公司37%股权的议案》；

    (四)、出席会议的对象

    1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2)截止2006年11月8日(周三)下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    (五)、会议登记方法：

    1)登记时间：2006年11月13日(周一)上午9：00至11：30,下午1：00至4：30

    2)登记地点：公司董事会办公室

    3)登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

    (六)、其他事项：

    1)本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2)会议联系地址：杭州市江南大道3588号恒生大厦董事会办公室

    联系人：谢小姐

    电 话：0571－28829378

    传 真：0571－28829703

    邮 编：310053

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席恒生电子股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：二零零六年 月 日

    恒生电子股份有限公司

    董事会

    2006年10月13日