本公司董事会已于2006年9月29日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《关于召开2006年第4次临时股东大会暨相关股东会议》。根据中国证监会《上市公司股权改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求,现发布相关股东会议的第一次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    1.本次相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年10月23日下午13：30-16：00

    网络投票时间为：2006年10月19日至2006年10月23日期间交易日9：30-11：30、13：00-15：00

    2.股权登记日：2006年10月12日

    3.现场会议召开地点：沈阳市浑南新区科幻路9号国能集团二楼会议室

    4.召集人：公司董事会

    5.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(征集投票权,下同)相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6.参加本次相关股东会议的方式：公司流通股股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    7.提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将在《中国证券报》、《上海证券报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。提示公告刊登时间分别为2006年10月10日与2006年10月17日。

    8.会议出席对象

    (1)本次相关股东会议的股权登记日为2006年10月12日。凡2006年10月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    9.公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次日(2006年10月13日)起开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告本次相关股东会议表决结果,并申请在本次相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至股权分置改革规定程序结束之日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项：《辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革方案》

    根据规定,本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决。上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

    公司将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。

    公司公布以下联系方式以广泛征求流通股股东意见：

    电话：024-83601013

    传真：024-83601777

    公司电子信箱：gng@bk.net.cn

    公司股权分置改革的进展信息将刊登在《中国证券报》、《上海证券报》,请广大流通股股东及投资者关注。

    四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在2006年10月19日-23日规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司A股市场相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    五、本次相关股东会议现场登记方法

    1. 登记时间：2006年10月18日－20日的每日上午8:30-11:30,下午13:00-17:00。

    2. 登记办法：

    自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股票账户复印件,信封上请注明"相关股东会议"字样。

    3.登记地点及授权委托书送达地点：

    通讯地址：沈阳市浑南新区科幻路9号

    邮编：110168

    传真：024-83601777

    联系电话：024-83601013

    联系人：卢勇敏、陈迈、王佳

    4. 注意事项：

    本次A股市场相关股东会议的现场会议会期为半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    六、参与网络投票的股东投票程序

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年10月19日-10月23日期间交易日上午9:30-11:30时、下午1:00-3:00时,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：

    沪市股票投票代码   沪市股票投票简称   表决议案数量   说明
    738077                     国能投票              1    A股

    3、股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入；

    ②在"委托价格"项下填报相关会议议案序号,1元代表股权分置改革的议案,以1元的价格予以申报。如下表：

    议案                                             申报价格
    辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革方案        1元

    ③在"委托股数"项下填报表决意见,1代表同意,2代表反对,3代表弃权。

    例如股东对公司股权分置改革方案投同意票,申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738077         买入        1元          1

    4、注意事项：不符合上述程序要求的申报将作为无效申报,不列入表决统计；对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的以第一次申报为准。

    七、董事会征集投票权程序

    公司董事会作出决议同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

    1. 征集对象：本次投票权征集的对象为2006年10月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2. 征集时间：2006年10月13日8:00时至2006年10月23日14:00时

    3. 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

    4. 征集程序：请详见公司于2006年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其它事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

    2006年10月17日

    附 件：授权委托书 (复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》,征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函,同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。