本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖北宜化化工股份有限公司四届十八次董事会于2006 年10 月15 日在湖北省宜昌市沿江大道47 号宜化大厦6 楼会议室召开。

会议应到董事 15 名，实到董事8名，董事蒋远华先生、谭洪恩先生委托王在孝先生，王华雄先生、张忠华先生委托赵大河先生，卞平官先生、洒正超先生、刘燕红女士委托强炜先生代为出席并表决，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经认真审议，全票通过了如下决议：

    一、关于修订《公司章程》的议案

    二、关于修订《股东大会议事规则》的议案

    三、关于修订《董事会议事规则》的议案

    四、关于修订《经理工作细则》的议案

    五、关于修订《独立董事工作制度》的议案

    六、关于修订《信息披露制度》的议案

    七、关于公司董事会换届选举的议案(简历附后)

    会议选举蒋远华先生、王在孝先生、王华雄先生、赵大河先生、卞平官先生、强炜先生、何涛先生、酒正超先生、谭洪恩先生、姚萍女士、邱思胜先生、李善民先生、甘德安先生、杨继林先生、刘桂柱先生为公司第五届董事会候选人。其中邱思胜先生、李善民先生、甘德安先生、杨继林先生、刘桂柱先生为独立董事候选人。

    独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后方能提交股东大会表决。

    八、公司2006 年第3 季度报告的议案

    九、公司日常关联交易议案

    十、关于召开2006 年第三次临时股东大会的议案以上一、二、三、五、七、九项需经公司2006 年第三次临时股东大会表决通过。

    附董事候选人简历:

    蒋远华，男，1966 年3 月出生，中共党员，大学文化程度，高级经济师。曾任宜昌化工厂生技科、造气车间技术员，有机车间副主任，厂长助理，公司副总经理、总经理等职。现任湖北宜化集团有限责任公司董事长，属于公司关联自然人，截止决议公告日，蒋远华先生持有上市公司股份数量为20,384 股，该股份已申请冻结。

    截止决议公告日，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王在孝，男，1965 年9 月出生，中共党员，大学文化程度，高级经济师。曾任宜昌化工厂仪表车间技术员、车间主任、湖北长阳化工公司总经理、公司副总经理、财务总监等职，现任湖北宜化集团有限责任公司常务副总经理，属于公司关联自然人，截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王华雄，男，1965 年12 月出生，中共党员，大学文化程度，高级工程师。曾任宜昌化工厂合成车间技术员、生产科副科长、科长、公司副总经理、总经理等职。

    现任湖北宜化集团有限责任公司副总经理，属于公司关联自然人，截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    赵大河：男，1973 年11 月出生，大学文化程度。曾任公司财务部副部长、部长、总经理助理、公司副总经理等职，现任湖北宜化集团有限责任公司副总经理，属于公司关联自然人，截止决议公告日，赵大河先生持有上市公司股份数量为3,804股，该股份已申请冻结。截止决议公告日，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    卞平官：男，1971 年4 月出生，大学文化程度。曾任公司有机事业部部长，总经理助理、公司副总经理，现任本公司总经理，属于公司关联自然人，截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    强炜，男，1966 年4 月出生，中共党员，大学文化程度，律师。曾任宜昌化工厂法律中心主任、公司办公室主任、公司总经理助理等职，现任本公司董事会秘书，属于公司关联自然人，截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    何涛，男，1970 年12 月出生，大学文化程度。曾任公司车间技术员、副主任，技术开发部副部长、部长、总经理助理，现任公司副总经理，属于公司关联自然人，截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    酒正超，男，1969 年11 月出生，经济学硕士。先后在长沙铁道学院、北方交通大学学习。曾在中国铁道科学研究院、中国信达信托投资公司工作。已从事投资银行业务8 年，主持和参加了多个国有大型企业的资产重组、股份制改制、上市、债转股、管理层持股等工作。现任中国信达资产管理公司证券业务部高级副经理。

    与上市公司不存在关联关系。截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    谭洪恩，男，1967 年3 月出生，中国共产党党员，研究生学历，高级工程师。

    曾任宜昌供电局输电分局副局长、宜昌供电局生调委副主任、宜昌供电局计划经营部主任、宜昌供电局副局长，现任宜昌市电力实业开发总公司总经理。与上市公司不存在关联关系。截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    姚萍，女，1968 年7 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任三环集团公司资产财务部副部长、部长。现任三环集团公司总经理助理、湖北三环股份有限公司董事。与上市公司不存在关联关系。截止决议公告日，不持有上市公司股份。

    且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    邱思胜，男，1945 年8 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任湖北省石油化工厅副厅长、湖北省经济贸易委员会副主任、主任、湖北省国资委主任、党委书记。现任湖北省企业联合会、企业家协会会长。与上市公司不存在关联关系。

    截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李善民，男，1963 年2 月出生，中共党员，经济学博士，中山大学管理学院教授。曾任中山大学管理学院副院长。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，财务与国资管理处处长，广州市珠江实业股份有限公司独立董事、中国软包装控股有限公司独立董事。与上市公司不存在关联关系。截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    甘德安，男，1952 年10 月出生，经济学教授，工商管理博士。现任本公司独立董事，江汉大学文理学院院长，兼任中国社会科学院经济学博士发展研究中心研究员、副主任、中国民营企业研究会理事。与上市公司不存在关联关系。截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨继林，男，1948 年11 月出生，热物理工程博士、教授。现任本公司独立董事，华中科技大学化学系副主任，兼任中国金属协会理化检测分会理事、中国金属协会热疲劳分会副理事长。与上市公司不存在关联关系。截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘桂柱，男，1965 年8 月出生，武汉大学法学硕士，执业律师。现任本公司独立董事，湖北宜昌普济律师事务所主任，兼任宜昌仲裁委员会仲裁员。与上市公司不存在关联关系。截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。