北京机电院的成功经验的确值得我们深思与借鉴。

　　2001年，当西北轴承拿出自己拥有知识产权和品牌的产品——铁路轴承与德国FAG集团合资的时候，并未预料到多年以后会被完全吃掉。

　　在经历了三年的亏损之后，西北轴承被动让出股份，退出合资公司，同时还不得不把拥有的产品设计图纸、铁路轴承NXZ品牌、铁道部颁发的生产资质等留给了外商独资公司，从此不能再生产铁路轴承。

　　当中国的神六飞船上天的时候，洛阳轴承——这个为其提供关键部位零件的同行业国有企业，又被这家野心勃勃的德国公司瞄准。不久后，FAG集团的母公司德国舍弗勒集团与当地国资委达成协议，要整体收购洛阳轴承。

　　这件事与凯雷收购徐工事件一并引起轩然大波。外资通过并购行业龙头企业，以消灭竞争对手的一系列做法，引起了各界极大的关注。

　　并购品牌，扼杀潜在竞争对手

　　外资控制产业命脉的第一种手段，就是控制或收购民族品牌，以达到消灭潜在竞争对手的目的。对此，清华大学经济安全研究所所长雷家说，很显然，外资购买中国企业，并不见得是看重这个企业和这个品牌，而是为了获得对于这个竞争对手的“扼杀权”。而扼杀了行业领头企业或知名品牌，相当程度上就相当于扼杀了本土产业。

　　外资公司在进入中国时，一般会首先大力推广自己的品牌，通过强大的营销能力，排挤和打压本土品牌在消费者心目中的地位。

　　一些尚未成熟的民族品牌，在实力强大的外资挤压之下，会自动放弃自主品牌，专为跨国公司贴牌加工；另有一些则长期作为地域性的小品牌存在，寻找和填补市场缝隙。而那些具备成长潜力、可能对跨国公司构成竞争威胁的品牌，最终会成为跨国公司兼并或收购的目标。

　　由于这些国内著名品牌拥有较大的市场份额、忠诚的顾客群体以及良好的形象，外企很难通过正面竞争的方式，在短时间内打败他们。有时候，中国本土企业甚至会联合起来一致对外，这会使外资陷入激烈的市场竞争之中。

　　因此，外资采用并购的方式，反而可以轻而易举地“收服”这些中方企业，将中方品牌招致自己麾下，扫清前进道路上的障碍，并在短期内取得这些品牌的市场。当年的柯达就是采用这种手段，对中国感光行业进行并购，既消灭了竞争对手，又快速赶超了富士，可谓一石二鸟。

　　对于那些知名的中方品牌，由于品牌价值较大，外企一般不会买断其所有权，而是以较少的资金买断其使用权，借以控制中方品牌，之后封存。如20世纪80年代，菲利浦买断了“孔雀”电视的品牌使用权；西门子买断了“扬子”冰箱品牌使用权，在合资时约定，外方可以封存该品牌60年；德国美洁时买断“活力28”，也是在被并购之初约定可独营该品牌50年。外资买断中方品牌之后，一般会将其束之高阁，使其再无出头之日。

　　对于外资不能控股的情况，它们采用的手法一般是控制渠道。他们会利用中方企业的大意，掌管合资企业的销售和促销环节。然后利用手中的便利推出自己的品牌产品，并为本方品牌大搞促销活动，同时将中方品牌搁置一边。没有渠道的支持，中方品牌便无法进入市场，没有强有力的促销，消费者会逐渐将其淡忘，中方品牌就这样渐渐失去了生命力。比如，上海牙膏厂的“美加净”牙膏在1994年与联合利华合资之初，出口量为全国第一，但3年之内没有在媒体上做广告，到2000年，年销售量下降了60%，市场地位大不如前。

　　合资转独资：控制企业发展命脉

　　事实上，越来越多的外资开始不满足于合资模式，随着政策的放宽，他们开始使用各种手段，将合资公司转为独资，从而将整个企业掌控在手。

　　有的外企是在并购之初就取得控股权，如法国达能控股娃哈哈和乐百氏。但是大多数是利用中方企业资金不足的弱点，在日后的经营过程中逐步加大自己的资金投入，增加自己的股份，以降低中方所持股份，通过扩股，达到挤股、逼股的目的，最终取得对合资企业的控股权，直至实现独资。细观这些外资的手段，会发现外资方在将合资公司转变为独资公司的途径上有着惊人的相似。亚商咨询的专家综合了多项案例之后，发现这些外资一般都会采取如下手段，达到消灭竞争对手的目的：

　　合资公司外方控股并控制经营管理权——接管后外方完全控制管理职位人选——外方通过大规模人员变动和生产变动造成公司正常经营困难，出现亏损——合资公司连续亏损迫使中方减低股权比例直至完全退出。

　　除了上述西北轴承的前车之鉴，亚商咨询的专家介绍，美国铁姆肯公司与Torrington公司也曾通过同样的手段，分别将烟台轴承和无锡轴承厂从中外合资，最终变为外商独资。

　　在最初谈判的过程中，铁姆肯和Torrington都没有显露出全面收购的姿态，而是以与中方合资的姿态出现在谈判桌上的，提出的主要条件是控股和取得企业管理权。对中方提出的新公司产品销往美国市场的要求，外方承诺在工艺进行整顿并在达到铁姆肯和Torrington标准时，再进入美国市场。

　　但合资企业成立后，外方庞大的管理团队进驻。在外方的经营下，这两个案例中的合资公司不约而同地出现了经营困难、亏损严重等情况。随后，外方要求按股份比例追加投资(即按股份比例承担亏损责任)，激活企业。但中方进入合资公司的资产往往只是被重组的企业本身，由于种种原因难以追加现金投入。最后，外方不断追加投资扩大股权比例，而中方只有坐看股权被一步步稀释。如此经过3～5年时间，外方股份逐步达到了公认的并购标准75%以上。此时，经过长期经营磨合，企业已变成标准的外资企业，但外方通过各种手段使合资公司继续保持亏损或微利状态，直至中方无力承担长期亏损的压力，不得不退出。

　　而往往在中方退出之后，合资公司凭借已整合成熟的管理体制和廉价劳动力的优势，迅速扭亏为盈，实现高额收益。

　　事实上，此次引入凯雷的徐工集团，对于外资这一套早就有了切肤之痛。早在1995年徐工即与全球规模最大的工程机械制造商美国卡特彼勒公司成立了一家生产挖掘机的合资公司。

　　不久，该公司连连亏损，1997年追加投资时徐工已没钱投入，徐工的持股比例因此不断下调。现在，徐工在合资厂仅持有不到16％的股份，合资厂生产的挖掘机不仅不贴徐工的牌子，而且徐工也永远失去了生产挖掘机的权利。

　　技术控制：占据产业发展制高点

　　摧毁并购方的技术研发能力，以便永保其技术优势，将中国的竞争对手长期困在价值链的最低端，这是最值得警惕的外资并购动机。这种技术上的扼杀比上述两种手段危害更为严重。

　　一个例子就是德国博世并购江苏威孚的案例。作为行业的排头兵，江苏无锡威孚在被收购之前，曾经大力发展自主技术，并获得了相当的成就。但是，在被收购之后，则完全丧失自己的技术研发平台。不仅如此，随着中国油嘴、油泵行业几乎全部被外资控股或参股，中国油泵油嘴工业的自主研发平台因此受到严重削弱，整个行业的生存前景也因此面临威胁。

　　无锡威孚集团是数10年来国家在该领域进行公共技术研发活动的主要依托者和参与者， 2004年8月与博世合资之前，威孚就占据了中国油泵油嘴市场40%以上份额，其产量比排在第二名企业的三倍还要多，处于绝对领先地位。

　　不仅如此，威孚还花大价钱与美国西南研究院合作开发电控喷射系统，而且一直进展顺利。此外，威孚一直都拥有一个身边专门从事技术研发的无油所。这些技术研发平台令其长期处于行业领先地位，并且令外方不敢忽视。

　　最初，威孚只是购买博世的技术使用权，这项技术令威孚获得了丰厚的利润。尝到了甜头之后，威孚再次提出希望与博世合作的要求时，博世提出只能成立合资公司，不过威孚可以作为控股方。威孚爽快地答应了，当时它还没有意识到，持续地依赖技术引进，令其开始放松了自主技术开发的动力。

　　事实上，博世之所以愿意向中国企业授权使用技术，还是因为当时的威孚在技术上与其差距不大。据悉，博世曾经拿无油厂已经生产出来的A型泵回去做检验，发现与自己的产品已经基本上没有差异。因此，愿意对中国企业出售技术许可。

　　这些技术优势在和博世合作之后，逐渐衰退。因此博世的条件越开越苛刻。在2004年的合资谈判之时，博世已经成为主导谈判的一方，开出三大致命的条件：一是控股，二是把威孚的研发中心及其技术人员全部转移到合资企业，三是满足欧III排放标准以上的电控喷射系统只能由新成立的合资企业生产，威孚从此以后只能生产欧II排放标准以下的机械式产品，不得进入更高的产品领域。

　　具有讽刺意味的是，当初正是因为感受到无法进入欧III及以上标准产品市场的威胁，威孚才产生了通过合资引进技术的动机，而结果却是使自己永远不能进入这个市场

　　结果是威孚最终接受了条件，并撤回派驻在美国西南研究院的研发人员，从此，威孚实际上变成了一个投资公司，完全丧失了研发能力。

　　事实上，技术已经成为西方维持同发展中国家之间产业差距的一种武器。不止一家西方媒体提出，西方只有在创新方面继续领先才能有效应对中国的崛起。欧美小心翼翼地保持着与中国技术水平数10年的差距。

　　有关人士指出,即使在合资企业内部，跨国企业也竭力保持着这种差距，具体方式就是核心技术的封锁。一个例子是，技术人员去工厂也不轻易被允许，原因是一些核心部件由外方垄断，中方技术人员不允许看到。

　　在中方技术实力与之持平的时候，外资非常愿意出售他们的技术；一旦中方放弃了研发，外资则利用其优势大肆并购占据整个行业的制高点，将中国企业牢牢地掌控在价值链的下端。

　　有关人士介绍，事实上，早在上世纪80年代，中国在这方面就有过前车之鉴。当时，中国自主研发的干线飞机“运十”试飞成功，美国迅速提出要向中国转让麦道飞机技术，并与中国合资生产飞机。然而，等到“运十”研发项目下马、研发团队解散之后，麦道公司被波音公司兼并，之后又撤回了投资。这件事造成了中国一直无法自主生产大飞机、只能依赖波音和空中客车的局面。

　　国家发改委经济体制与管理所国有资产研究中心主任高粱也表示，在20多年的对外合作中，凡是中国下决心进行民用飞机自主研制时，跨国公司就频频伸出橄榄枝，转让一部分技术；而一旦放弃自主发展，原先谈妥的合作计划就风云突变，致使中国民用飞机在屡战屡败中往复循环。

　　维护产业安全，中国企业需“强身”

　　“目前最大的威胁可能不是来自于外资的并购，而是我们的体制。”罗松山认为。在以上案例中，除了江苏威孚，西北轴承，洛阳轴承以及徐工被并购的背后，其实都有一肚子苦水。

　　1997年，西北轴承引资的的时候，正是其最为窘迫的时候。当时欠银行5个多亿贷款，还有大量的三角债，不引资就会倒闭。而之后被广为购并的引资举措，在当时居然也是通过和全国7家铁路轴承生产企业竞争得来的。

　　当时，按照铁道部的思路，要形成两个主要品牌并存竞争的格局。而世界第一大轴承公司瑞典SKF已经在国内合资组建了南口斯凯孚轴承厂，因此，铁道部只允许国内再组建一家合资企业。这一合资“指标”成为其他7家企业竞争的对象。因为在这一行业颇有实力，西北轴承最终得以成为合资的最佳选择。

　　而洛阳轴承的情况也相当类似，虽然地位卓著，但是经营不善，早在2004年时就已濒临破产，亏损达8000多万元，当时公司账面总资产为32亿元，债务24亿元，净资产约有8亿元。在与一家日本公司合资未果之后，才开始与德国舍勒进行接触。

　　至于徐工，也是到了非常不得已的情况下，采取引资策略的。在2003年，信达等资产管理公司决定拍卖所持徐工机械的股份，徐工最具威胁的竞争对手、全球最大的工程机械企业卡特彼勒公司意欲收购，徐工集团面临股权危机。为化解此次危机，徐工不得不以溢价、全额回购了华融、信达、东方、长城等四家资产管理公司持有的股权，这些资金来源于花旗等银行的贷款。今年2月份，这些贷款本已到期，又办理了3个月的展期。

　　如果不能通过改制引进战略投资者，徐工集团将会因为贷款逾期，再次面临被美国花旗银行等放贷银行公开拍卖质押股权的命运。

　　究竟是外资的并购威胁了我们的产业安全，还是我们的产业本身就不够安全？也许正是我们对中国产业安全的重视不够，给了外资机会。

　　“在今后一段时间，中国的很多优秀企业都面临着被外资企业收购或控股的局面。”著名经济学家张维迎(张维迎新闻,张维迎说吧)撰文指出， 随着中国经济更多地融入世界经济，中国企业在国际竞争中面临着很大的危险。“这些危险表现在：第一，我们的资源垄断拼不过别人的核心技术；第二，我们的成本优势拼不过别人的品牌优势；第三，我们的生产能力拼不过别人的供应链管理能力。中国企业面对国际竞争的前景很不乐观”。

　　张维迎指出，“比如我们的银行业，原先有很强的垄断性，但现在改制以后，外资银行开始进入，购买我们的银行。不光如此，在其他很多行业，外资企业都愿意出很高的价钱买中国企业。本来中国企业可能值10个亿，但他愿意出15个亿、20个亿来买。为什么？因为对他来讲，能够消灭本地的竞争对手，多花点钱也是合算的。所以我看，在今后一段时间，中国的很多优秀企业都面临着被外资企业收购或控股的局面”。

　　究其原因，业内人士指出，我们的体制正在抑制一些企业长大。对外资的优惠政策，给予外资超国民待遇，让内资在受歧视的环境下与强大的外资竞争，这都制约了我们企业的成长。国企重组中偏爱外资而歧视内资，对外开放而不对内开放，不为内资企业的并购提供融资平台，等等，则是这波并购危机的直接原因。

　　因此，国家发改委对外经济研究所所长张燕生表示，对外资限制不是最重要的，真正重要的是完善市场经济管理体制，保护企业的竞争力，扶植本国的企业和扩大相关领域对民营企业的开放，而不仅仅是限制外资进入。

(责任编辑：丁潇)