本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    为形成完善的煤电铝一体化产业链,做优做强主业,增强公司核心竞争力和抵御市场风险的能力,实现持续较快发展,河南神火煤电股份有限公司(以下简称"公司或本公司") 于2006年10月15日在河南省沁阳市与甘肃冶金兰澳进出口有限公司(以下简称"甘肃兰澳")签订了《关于合作建设现有电解铝项目相关问题的协议》,公司以现金出资方式入股甘肃兰澳的全资子公司沁阳沁澳铝业有限公司(以下简称"沁澳铝业"),出资人民币16,333.00万元,占注册资本的70%；甘肃兰澳以经亚太(集团)会计师事务所出具的《沁阳沁澳铝业有限公司资产评估报告书》确认的沁澳铝业净资产计人民币7,045.58万元作价7,000.00万元出资,占注册资本的30%。

此项投资不构成关联交易。

    此项投资事宜已经公司董事会三届十二次会议审议通过。根据《公司章程》,此项投资系董事会在股东大会授权的范围内做出的决策。

    二、投资协议主体介绍

    甘肃兰澳成立于2002年9 月,法定代表人为姜淑莲女士,注册地址是甘肃省兰州市城关区金昌南路361号,注册资本人民币壹仟万元,经营范围是金属材料、矿产品、化工原料、建筑材料、装饰材料的批发零售,自营和代理各类商品及技术的进出口,农副产品、机械设备、仓储、代理货运服务。本公司与甘肃兰澳之间无关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    协议约定, 公司以现金出资方式入股沁澳铝业,出资人民币16,333.00万元,占注册资本的70%；甘肃兰澳以经亚太(集团)会计师事务所出具的资产评估报告(评估基准日为2006年5月31日)确认的沁澳铝业净资产计人民币7,045.58万元作价7,000.00万元出资,占注册资本的30%。公司进行上述投资的资金来源全部是自筹。

    沁澳铝业成立于2002年8月,注册地址为河南省沁阳市西向镇沁北工业区,法定代表人为王保昌先生,经营范围是企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备,零配件、原辅材料及技术进出口。沁澳铝业设计生产规模主体为年产14万吨电解铝项目,该项目采用290KA大型预焙阳极电解槽,项目立项、环评、土地手续齐全,工程分二期建设,一期前3.5万吨于2006年7月18日恢复正常生产,一期后3.5万吨建设正在施工,预计2006年12月中旬建成投产；二期7万吨建设土建工程同步进行,预计2007年四季度建成投产。项目建设已完成投资3.8亿元,一期后3.5万吨和二期7万吨完成建设分别约需再投资1.3亿元和3.1亿元,合计总投资8.2亿元左右。

    四、协议的主要内容

    协议约定, 神火股份以现金方式入股沁澳铝业,出资人民币16,333.00万元,占注册资本的70%；甘肃兰澳以经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的资产评估报告确认的沁澳铝业净资产计人民币7,045.58万元作价7,000.00万元出资,占注册资本的30%。沁澳铝业的债权、债务和经济担保等,以协议签定前双方共同核准认定的数额为准,并转由合作后的沁澳铝业继续享有和承担。自协议签定之日起,如出现双方共同核准认定以外的债权债务及其它或有债权债务均由甘肃兰澳独自承担,合作后的沁澳铝业不承担。从协议签定之日起,公司与甘肃兰澳任何一方向第三方转让其部分或全部在沁澳铝业的股权时,需经另一方同意；公司与甘肃兰澳任何一方若转让其部分或全部在沁澳铝业的股权,在同等条件下另一方有优先购买权。否则,其转让无效。甘肃兰澳承担协议签定前290KA系列14万吨和80KA系列2万吨电解铝项目的资金筹措的担保责任,公司承担合作后相关后续建设资金筹措的担保责任。今后其它项目建设和生产经营所需资金,如需提供担保的,由双方按各自股权比例承担,如任何一方不能提供相应担保,必须用其持有的沁澳铝业股权承担责任。协议未尽事宜,按沁澳铝业股东会批准的《公司章程》和国家法律法规执行。协议执行过程中发生的争议和纠纷,双方应协商解决,协商不成的依法解决。协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响。

    公司进行上述投资的主要目的是形成完整的煤电铝一体化产业链,做优做强主业,增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力,实现企业持续较快发展。

    公司进行上述投资的主要风险是:电解铝行业属资金密集型产业,项目投资较大,可能导致未来财务负担较重；电解铝行业周期性比较明显,市场波动较大,可能导致盈利能力不够稳定。

    六、备查文件

    (一)《关于合作建设现有电解铝项目相关问题的协议》

    (二)公司董事会决议

    (三)亚太(集团)会计师事务所出具的《沁阳沁澳铝业有限公司资产评估报告书》

    特此公告。