本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示:此项交易尚须获得股东大会的批准,与此项关联交易有利害关系的股东河南神火集团有限公司在股东大会上将对该提案回避表决。

股东大会召开事宜详见公司董事会《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    一、受让股权暨关联交易概述

    为支持上市公司做强做大主业,促进上市公司持续、健康发展,避免同业竞争,按照平等自愿、诚实信用的原则,经友好协商,2006年10月15日公司与河南神火集团有限公司(以下简称神火集团)签署了关于受让神火集团所持河南省新郑煤电有限责任公司(以下简称"新郑煤电")39%股权的协议,交易价格为136,500,000.00元。上述股权转让构成关联交易。

    公司独立董事管一民先生、宋学锋先生同意此项股权转让暨关联交易事宜。此项交易经公司独立董事认可后,已提交公司董事会审议表决。公司董事会成员中,除独立董事外均在神火集团任职,为关联董事。在对本次受让股权暨关联交易事项的表决中,关联董事均按照规定履行了回避表决义务。由于关联董事回避后参与表决的董事会成员不足法定人数,故全体董事一致同意将上述交易提交股东大会审议表决,由股东大会对此项交易做出决议。此项交易经公司股东大会审议通过后生效,无须其他部门批准。

    二、交易对方暨关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为神火集团。截至目前,神火集团持有公司国有法人股12,598.12万股,占总股本的25.20%,为公司第一大股东。

    神火集团成立于1994年9月,注册地址暨主要办公地点是河南省永城市新城光明路,法定代表人为李崇先生,注册资本112,575万元人民币,税务登记证号码是411481175030025,企业性质是有限责任公司,经营范围涉及煤炭、发电、电解铝、纺织、建材、进出口业务等,是国家520家重点企业之一。神火集团成立以来,企业规模、综合实力和经济效益持续快速增长,2005年度实现净利润1.95亿元；截止2006年6月底,神火集团资产总额95.39亿元,净资产33.91亿元。

    按照中国证监会《上市公司治理准则》的规定,神火集团与本公司已经实现人员、资产、财务"三分开"和机构、业务"两独立"。神火集团近五年来没有受过行政处罚、刑事处罚。

    三、交易标的基本情况

    新郑煤电成立于2004年4月,法定住所暨主要办公地点是河南省新郑市和庄镇烟厂大街南侧,法定代表人为牛森营先生,注册资本人民币35,000万元,企业性质是有限责任公司,经营范围主要是对煤炭、电力行业的投资,煤矿机械配件、电力设备及配件的销售。新郑煤电已依法取得矿产资源勘查许可证,经河南省煤炭地质勘察研究院勘查,新郑煤电井田面积49.65平方公里,地质储量3.88亿吨,可采储量1.86亿吨,随着井田东部贾梁断层以东块段勘探程度提高后,储量还可增加。经国家发改委[2006]1297号文件核准,新郑煤电建设规模为300万吨/年,项目总投资15.29亿元,其中项目资本金5.35亿元,占总投资的35%,由新郑煤电以自有资金解决；资本金以外的9.94亿元由新郑煤电申请银行贷款解决。新郑煤电于2004年2月开始筹建, 计划2008年10月建成投产。项目投产后,预计年销售收入6.45亿元,利润总额1.46亿元。

    截至本次股权转让完成前,新郑煤电的股权结构是:郑州煤炭工业(集团)有限责任公司占注册资本的51%；神火集团占注册资本的39%；河南省煤田地质局占注册资本的10%。神火集团转让其所持有39%的股权已征得新郑煤电其他股东一致同意。本次股权转让完成后,神火集团不再持有新郑煤电股权。

    为保障股东权益,顺利实施本次股权转让方案,公司委托具有从事证券业务资格的亚太集团会计师事务所对新郑煤电进行了财务审计。亚太集团会计师事务所对新郑煤电最近一年又一期会计报表出具了无保留意见的审计报告。根据审计报告,截止2005年12月31日,新郑煤电资产总额35,719.54万元,负债总额719.54万元,所有者权益35,000.00万元；截止2006年7月31日,新郑煤电资产总额35,933.27万元,负债总额933.27万元,所有者权益35,000.00万元,无应收账款,也没有对外担保、质押等或有负债。

    四、交易协议的主要内容及定价情况

    协议约定,神火集团同意将其所持新郑煤电39%的股权及该股权项下的权利和义务有偿转让给公司,公司同意受让神火集团所持新郑煤电39%的股权及该股权项下的权利和义务,受让总价款为人民币136,500,000.00元。神火集团保证其所转让股权系其合法拥有的资产,并有完全、有效的处分权,且该项资产没有设置任何担保。否则,神火集团愿意承担由此引致的法律责任。公司在协议生效后30个工作日内以现金方式将转让价款全额汇入神火集团指定账户,神火集团保证在收到股权受让款后30个工作日内,完成其出售资产的产权变更登记等法律手续。协议未尽事宜由双方协商解决,违约责任按照《合同法》的有关规定执行。除法律法规另有规定外,未经双方协商及书面同意,协议不得擅自变更或解除。协议自双方法定代表人(或其授权代表)签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。

    上述交易的定价原则是按照亚太(集团)会计师事务所审计确认的账面价值为依据,即按照审计后的净资产乘以相应的股权转让比例(350,000,000.00元×39%=136,500,000.00元)为双方确定的交易价格。

    五、涉及收购资产的其他安排

    公司受让新郑煤电39%的股权完成后,将依法享有资产受益、参与重大决策、选择管理者等权利。

    此项交易有利于公司避免与控股股东神火集团及其附属单位产生同业竞争,减少关联交易。此项交易完成后,公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业务、机构方面仍然保持完全分开。

    公司受让上述股权的资金来源全部为自筹,受让的股权与前次配股募集资金说明书所列示的项目无关。

    此项交易不涉及人员安置、土地租赁或债权债务转移、债务重组事项。

    六、受让股权暨关联交易的目的及对公司的影响

    公司受让神火集团所持新郑煤电39%股权的主要目的是进一步发展壮大煤炭主业,增强持续发展能力。新郑煤电煤炭资源丰富,开采条件和煤质较好,交通运输便利,项目核准手续完备,建设规模合理,根据当前煤炭市场预测,发展前景看好。董事会认为,受让上述股权是基于公司和全体股东的利益做出的决策,已经过必要的市场调研和可行性论证,交易符合诚实信用、平等自愿的原则,不会损害公司或非关联股东的利益。

    七、独立董事意见

    公司独立董事管一民先生、宋学锋先生就本次关联交易发表意见如下:

    在本次董事会召开之前,公司董秘办已将新郑煤电的营业执照、审计报告、会计报表、公司章程等相关文件以传真和电子邮件方式送达我们。经审阅上述文件,我们同意将此项股权转让事宜提交董事会、股东大会审议。

    新郑煤电所属矿井项目设计生产能力为300万吨/年,受让其股权有利于公司做强做大煤炭主业,增强持续发展能力,符合公司和全体股东的利益,同时也有效地避免了与控股股东神火集团进行同业竞争。本次股权转让价格以有资质的审计机构出具的审计报告为依据,我们认为此项交易定价方式合理,交易价格公允,符合公司的最大利益且不会损害非关联股东的利益。

    在董事会对此项关联交易审议中,关联董事均依法履行了回避表决义务。由于关联董事回避后参与表决的董事会成员不足法定人数,故全体董事一致同意将此项交易提交股东大会审议表决,由股东大会对此项交易做出决议。因此,我们认为此项关联交易的审议表决程序合法。

    八、备查文件:

    (1)公司独立董事书面意见

    (2)公司董事会决议

    (3)《股权转让协议》

    (4)新郑煤电营业执照(复印件)

    (5)亚太集团会计师事务所出具的新郑煤电审计报告

    特此公告。