本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海航空股份有限公司(以下称“公司”)于2006年10月13日召开了第三届董事会第一次会议(以下称“会议”),会议应出席董事11人,实际出席董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

    会议由周赤先生主持。

    经审议,董事会决议如下：

    一、审议通过关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案。

    选举周赤先生任公司第三届董事会董事长(表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)；

    选举黄大光先生任公司第三届董事会副董事长(表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)；

    选举龚建中先生任公司第三届董事会副董事长(表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)。

    二、审议通过关于确定公司第三届董事会各专门委员会委员名单的议案。

    公司董事会各专门委员会委员名单如下：

    1、规划发展委员会

    主任委员：周赤董事长

    委 员：龚建中董事、叶峻董事、马名驹董事、范鸿喜董事、张桂娟独立董事

    (表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)

    2、提名与薪酬委员会

    主任委员：夏大慰独立董事

    委 员：黄大光董事、龚建中董事、秦志良独立董事

    (表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)

    3、财务与审计委员会

    主任委员：秦志良独立董事

    委 员：戴兰芳董事、顾肖荣独立董事

    (表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)

    三、审议通过关于聘任公司总经理的议案。

    董事会一致同意范鸿喜先生担任公司总经理的职务。(简历请详见附件)

    (表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)

    四、审议通过关于聘任公司副总经理、总经理助理的议案。

    董事会一致通过刘效文先生、丁兴国先生、周晓娥女士、邵晓云女士、顾佳丹先生担任公司副总经理的职务；王树迅先生担任公司总经理助理的职务。(简历请详见附件)

    (表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)

    五、审议通过关于聘任公司财务负责人的议案。

    董事会一致同意邵晓云女士担任公司财务负责人的职务。(简历请详见附件)

    (表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)

    六、审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案。

    董事会一致同意徐骏民先生担任公司董事会秘书的职务。(简历请详见附件)

    (表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)

    七、审议通过关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案。

    董事会在今年年初已注意到公司部分固定资产折旧年限与行业普遍采用的折旧政策不相一致,经对公司主要资产即飞机机队现状以及行业普遍采用的折旧政策和国家相关的政策、法规的分析评估后认为,调整公司部分固定资产折旧年限是完全符合公司实际情况的。因此,董事会一致同意对部分固定资产折旧年限的调整,具体变更情况：将飞机发动机折旧年限从18年调整至20年；对房屋、停机坪等各类生产用房折旧年限从30年调整至40年；非生产性用房的折旧年限从35年调整至45年。同意公司从2006年1月1日起执行新的会计估计,不改变以前期间的会计估计,也不调整以前期间的报告结果。

    (表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)

    公司独立董事就上述第三至六项发表了独立意见,一致认为公司董事会聘任范鸿喜先生担任公司总经理；聘任刘效文先生、丁兴国先生、周晓娥女士、邵晓云女士、顾佳丹先生担任公司副总经理；聘任王树迅先生担任公司总经理助理；聘任邵晓云女士担任公司财务负责人；聘任徐骏民先生担任董事会秘书的提名程序合法,经审阅的个人简历符合法律和公司章程中规定的任职资格,能胜任该岗位的职责要求。

    公司独立董事就《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》发表了独立意见,一致认为该项调整符合公司固定资产的实际使用情况,符合企业会计准则和国家有关政策的规定及行业情况。经预测,调整后的固定资产折旧计提标准估算,将影响2006年净利润约6800万元左右。此项调整符合公司的利益,并未损害公司和其它股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    特此公告。

    上海航空股份有限公司董事会

    2006年10月18日

    附件：

    范鸿喜,男,出生于1947年,大专学历,高级经济师,高级政工师,中共党员。于1998年在华东师范大学法政系在职研究生课程进修班结业。曾任上海市第一印染厂党支部书记、车间主任、党委委员、团委书记、党委副书记,上海市第七届团市委副书记、第十届团中央委员、上海市第四届青联副主席,上海市政府协作办公室联络处处长、经济技术处处长,上海航空企业集团管理处处长、上海航空股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记。上海市长宁区第十一、十二、十三届人大代表、常委、上海市工商联第八、九、十届委员、执委、常委、第十一届副会长、上海仲裁委员会仲裁员。现任本公司董事、总经理、党委副书记。

    刘效文,男,出生于1949年,本科学历,中共党员。1965年7月参加工作,历任空军第九航空学校第一训练团二大队副政委、大队长,空军第九航空学校第一训练团副团长、团长,空军第九航空学校参谋长；1986年以来历任空军第十三航空学校参谋长,空军第十三飞行学院参谋长、院长；1997年－2000年担任空军上海基地参谋长。现任本公司副总经理、党委委员。

    丁兴国,男,出生于1950年,大专学历,民航一级飞行员,中共党员。曾任空军第一航空学校第二、三训练团飞行教员、中队长、第三训练团副大队长,空军第一航空学校飞行训练处副处长,空军特级飞行员、上海航空公司飞行队飞行员、航务部安全监察科副科长、公司总调度室副主任、飞行队党总支书记、公司纪委书记。目前担任民航总局安全委员会委员、上海航空协会常务理事。现任本公司副总经理、党委委员。

    周晓娥,女,出生于1948年,高级经济师,中共党员,于1998年在亚洲(澳门)国际公开大学获得工商管理硕士学位。曾任共青团长宁区委员会学少部副部长、部长,上海航空公司人事处干部、计划发展处副科长、销售部副经理、营运部副经理、营运部经理、总经理助理。目前兼任上海交通运输协会理事,上海老年基金会副会长、上海口岸协会副会长、上海工程技术大学客座教授。现任本公司副总经理、党委委员。

    邵晓云,女,出生于1961年,硕士学位,高级经济师,中共党员。1984年毕业于南京航空航天大学,获学士学位,1998年赴美国西弗吉尼亚大学进修金融财务管理,2000年获得东华大学工商管理学位,2006年获得上海国家会计学院EMBA学位。曾在航空航天部第六一五研究所工作,曾任本公司机务部工程部工程师、计划财务部合同室副主任、主任、副经理、经理等职务。现任本公司副总经理、党委委员、财务负责人。

    顾佳丹,男,出生于1956年,硕士学位,高级经济师,中共党员。1986年毕业于上海市交运局职工大学；1998年起在澳门国际公开大学攻读工商管理,2000年获得硕士学位。曾在上海市星火农场、上海市陆上运输管理处工作,曾任本公司商务部货运科副科长、商务部票务科副科长、上海营业部经理、商务部副经理、商务部总经理、公司总经理助理、上海市卢湾区第九、十、十一届政协委员、上海市卢湾区第三、四届侨联委员及第五届常委、上海市第九届侨联委员、中国航空运输协会理事。现任本公司副总经理、党委委员。

    王树迅,男,出生于1952年,中共党员。1969年参加工作,历任解放军作训股长,军炮兵处参谋,军区作训参谋；上海市公安局行政处办公室主任；申茂集团公司副总经理。1997年7月,毕业于华东师范大学经济信息管理专业在职人员硕士研究生课程进修班。曾任本公司董事会秘书,总经理办公室主任。现任本公司总经理助理。

    徐骏民,男,出生于1964年,硕士学位,经济师,中共党员。1987年毕业于上海科技大学,获得学士学位。1987年就职于上海航空股份有限公司,历任计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理职务。1998年起攻读工商管理,2000年在上海财经大学获得工商管理硕士学位。现任本公司董事会秘书、投资部总经理、证券事务办公室主任、证券事务代表。