银川新华百货商店股份有限公司第三届第二十次董事会会议于2006年10月6日以书面形式发出通知,于2006年10月16日上午9时在银川兰一山庄会议室召开。会议应到11人,实到10人,董事胡吉东委托李建智董事出席会议,会议由董事长徐鸣凤女士召集并主持,会议审议通过了如下决议:

    (一)、审议通过了2006年第三季度报告正文及摘要；

    (二)、审议通过了关于公司股改费用冲减资本公积的议案；

    公司股权分置改革于2006年8月31日实施,根据财政部财会[2006]10号《关于上市公司股改费用会计处理的函》,将公司股改相关费用共计1,622,473.09元冲减公司资本公积。

    (三)、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    (修改条款详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)

    (四)、审议通过了关于制定公司《奖励基金管理办法》的议案；

    (《奖励基金管理办法》详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)

    (五)、审议通过了第四届董事会董事候选人的议案；(董事候选人简历附后)

    (六)、关于召开2006年第二次临时股东大会的有关事宜。

    公司拟于2006年11月2日上午9时整在银川新华百货商店股份有限公司六楼多功能厅召开2006年第二次临时股东大会。

    1、会议内容:

    ①审议关于公司股改费用冲减资本公积的议案；

    ②审议关于修改《公司章程》的议案；

    ③审议关于制定公司《奖励基金管理办法》的议案；

    ④通过累积投票制选举第四届董事会董事 ；

    ⑤通过累积投票制选举第四届监事会监事 。

    2、参加会议的人员:

    (1)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)凡2006年10月27日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    3、参加会议登记办法:

    (1)具备出席会议资格的股东代表,凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证(法人股东持法人授权委托书)进行登记；

    (2)受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；

    (3)异地股东可用信函或传真的方式登记；

    (4)登记地点:银川新华百货商店股份有限公司证券部

    登记时间:2006年10月30日———11月1日

    4、公司地址:宁夏回族自治区银川市新华东街97号。

    邮政编码:750004

    联系人:张凤琴 陆 燕

    联系电话:0951－6071161 4010058

    传 真:0951－6041983

    5、其他事项:会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席银川新华百货商店股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并全权代表行使各种表决权。

    委托人签名: 委托人持股数:

    委托人身份证号: 委托日期:

    受托人签名: 受托人身份证号:

    第四届董事会董事候选人简历:

    徐鸣凤,女,59岁,在职研究生,中共党员,高级经济师。1966年参加工作,历任新华百货商店业务科长、副经理、总经理兼党委书记。1993年当选为第八届全国人大代表,先后被授予"全国劳动模范、全国优秀女企业家、全国三八红旗手、宁夏十大女杰"等光荣称号。1997年元月至今任银川新华百货商店股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事长。

    张凤琴,女,42岁,在职研究生,中共党员,高级会计师。1982年至1996年历任新华百货商店财务科科长、总会计师。1997年至2003年任银川新华百货商店股份有限公司第一届、第二届董事会董事、副总经理、总会计师,2003年至今任公司第三届董事会副董事长、副总经理、财务总监。

    邓 军,女,50岁,在职研究生,中共党员,高级经济师,1975年参加工作,1981年至1996年历任新华百货商店团支部书记、工会主席、副总经理、党委副书记、党委书记。2000年被授予"全国劳动模范"光荣称号,2002年当选为全国十六大代表 。1997年至今任银川新华百货商店股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事、总经理。

    于剑波,男,41岁,中国社会科学院博士、高级研究员,中共党员。1991年至1998年,就职于国家级当代中国研究所,专门从事当代重大经济问题研究,著有《国力论》等著作十余部,并获得过国家级著作奖；1998年至2005年5月,任今日投资董事、执行总裁,欧倍德中国区副总裁,兼任山大华特科技股份有限公司独立董事；2005年5月至今,在北京物美商业集团任高级总监。

    李晶,男,35岁,工商管理硕士、工学学士,曾获2005年中国商学院MBA成就奖。1994年至1999年在长春铁路分局历任机关团委书记、局长秘书；1999年至2001年,任双全(集团)天地科技有限公司人事行政高级经理；2001年至2004年,任普尔斯马特中国企业人事行政总监；2004年至今,在北京物美商业集团任人力行政总监。

    陈惠芬,女,35岁,大专学历,会计师,2006年5月至今,在安庆聚德贸易有限责任公司任财务总经理。

    第四届董事会独立董事候选人简历:

    宋则:男,54岁,经济学硕士,研究员,博士生导师,中共党员。1969年参加工作,曾在华北油田、北京物资学院工作,1986年至今,在中国社科院财贸经济所工作。1993年获中国社科院优秀成果奖,现任中国社科院财贸经济所室主任。

    孙卫国,男,38岁,经济学学士,中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师、讲师、会计师。1990年9月至1997年9月,在宁夏税校任教；1997年10月至2004年12月,在五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所任培训部副经理、管理咨询部副经理； 2005年1月至12月,在北京中平建会计师事务所有限公司工作；2006年1月至今,任北京中喜会计师事务所有限责任公司副总经理。

    王春杰,男,42岁,汉族,法学学士,中共党员,1987年7月至1993年底,宁夏经济律师事务所律师；1994年至1998年6月,金天平律师事务所合伙人；1998年6月至2003年12月,广东非凡精诚事务所合伙人；2004年1月至今,上海精诚申衡律师事务所合伙人。宁夏圣雪绒股份有限公司独立董事。

    关于第四届董事会董事候选人的独立意见

    根据《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会任期届满,需进行换届选举。经股东提名徐鸣凤、张凤琴、邓军、于剑波、李晶、陈惠芬、宋则、孙卫国、王春杰为第四届董事会董事候选人(其中宋则、孙卫国、王春杰三人为独立董事候选人)。

    作为公司独立董事,我们仔细查阅第四届董事会董事候选人个人简历,董事候选人不存在公司章程规定的不能担任公司董事的情形,同意提交公司股东大会审议。

    银川新华百货商店股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安庆聚德贸易有限公司现就提名宋则、王春杰、孙卫国 为银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与银川新华百货商店股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合银川新华百货商店股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银川新华百货商店股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括银川新华百货商店股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    银川新华百货商店股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京物美商业集团股份有限公司现就提名宋则、王春杰、孙卫国 为银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与银川新华百货商店股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合银川新华百货商店股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银川新华百货商店股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括银川新华百货商店股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    银川新华百货商店股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋则、王春杰、孙卫国,作为银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与银川新华百货商店股份股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括银川新华百货商店股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。