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山东九发食用菌股份有限公司第三届第十五次董事会会议于2006年10月17日上午9：00在公司会议室召开,会议由董事长蒋绍庆主持,本次会议通知已于2006年10月7日分别以传真、送达等方式通知各位董事,会议应到董事10人,实到10人,3名监事列席,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司已于2006年1月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经自查,公司已具备非公开发行股票的以下条件：
1、公司运作规范,不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
2、公司及其附属公司没有违规对外担保的情况；
3、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内没有受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内没有受到过证券交易所公开谴责的情况；
4、公司或其现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；
5、公司最近一年及一期财务会计报告均被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
6、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
7、本次非公开发行股票不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司认为自身符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。
(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
二、逐项审议通过《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；
方案具体如下：
1、发行种类(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
境内上市人民币普通股(A股)
2、每股面值(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
人民币1元
3、发行方式(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
非公开发行方式
4、发行对象(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等不超过10名的特定投资者。
5、发行价格(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
定价方法：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。具体定价由发行人与保荐机构协商后确定。
6、发行数量(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
本次发行规模不超过6,000万股,具体发行数量由发行人与保荐机构根据市场情况、申购情况确定。
7、禁售期限(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
投资者认购的股份自本次发行结束之日起,十二个月内不得转让。
8、募集资金用途(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
(1) 双孢菇养殖基地扩建项目,项目总投资16216.0万元；
(2)双孢菇工厂化生产加工产业化示范工程项目,项目总投资13,087万元,该项目已由公司自筹资金5,543.12万元投入建设,其余资金7,543.88万元将通过本次非公开发行股票募集。
如本次非公开发行股票募集资金仍不能满足项目资金需求,则其余资金由公司自筹解决；如本次非公开发行股票募集资金投资于项目后仍有结余,则用于补充流动资金。
9、决议有效期(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
10、滚存利润分配(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
本次发行前公司滚存利润由新老股东共享。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》。
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次发行具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、办理本次发行股票在上海证券交易所的锁定、上市等相关事宜；
6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
四、审议通过《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》。
本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目：
(1)双孢菇养殖基地扩建项目,项目总投资16216.0万元；
(2)双孢菇工厂化生产加工产业化示范工程项目,项目总投资13,087万元,该项目已由公司自筹资金5,543.12万元投入建设,其余资金7,543.88万元将通过本次非公开发行股票募集。
如本次非公开发行股票募集资金仍不能满足项目资金需求,则其余资金由公司自筹解决；如本次非公开发行股票募集资金投资于项目后仍有结余,则用于补充流动资金。
(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
公司董事会出具了《公司董事会关于前次配股募集资金使用情况的专项说明》,山东正源和信有限责任会计师事务所于2006年9月29日为公司出具了鲁正信审字【2006】第12030号《关于前次配股募集资金使用情况的审核报告》。
公司董事会认为,公司前次募集资金的使用按照配股说明书披露的项目投资计划进行,募集资金投向的项目变更履行了法定审批程序和相关的信息披露义务,符合相关法律和中国证监会的有关规定。
(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
六：审议通过《提名袁睁为公司董事候选人的议案》
在我司担任董事的张本明先生因工作调动请求辞去所担任职务,现提名袁睁女士作为我司董事候选人。
袁睁个人简历：
女,1969年7月出生,本科学历,2004年毕业于北京理工大学,会计学专业。1991年11月至1998年7月在烟台市食品进出口公司任主管会计,财务部经理。1998.8至今任山东九发食用菌股份有限公司财务部经理
(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
七、审议通过《聘任袁睁为公司财务总监的议案》。
在我司担任财务总监职务的张本明先生因工作调动请求辞去所担任职务,现聘任袁睁女士作为我司财务总监。
(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
八、审议通过《召开2006年第二次临时股东大会的议案》。
(有效票10票,同意10票,反对0票,弃权0票)
现将会议有关事宜通知如下：
(一)会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2006年11月2日14:00
网络投票具体时间为：2006年11月2日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00
2、股权登记日：2006年10月27日
3、现场会议召开地点：山东省烟台市南大街9号金都大厦27楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。
7、提示公告
公司将于2006 年10月25日就本次股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
(1)凡 2006 年10月27日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
(二)本次股东大会审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议；
(1)发行种类
(2)每股面值
(3)发行方式
(4)发行对象
(5)发行价格
(6)发行数量
(7)禁售期限
(8)募集资金用途
(9)决议有效期
(10)滚存利润分配
本项审议事项须经出席本次临时股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；
4、审议《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
6、审议《关于选举袁睁为公司董事的议案》。
(三)本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于2006年10月31日之前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2006 年10 月31日上午 9:00－下午 17:00。
3、登记地点：山东九发食用菌股份有限公司证券部
4、联系电话：0535-6623880
联系传真：0535-6623798
联 系 人：高增欣、刘昌喜
邮 编：264001
(四)参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票,投票程序如下：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年11月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：
投票代码 投票简称 表决议案数量 说明
738180 九发投票 15 A股
3、股东投票的具体程序
(1)买卖方向为买入投票；
(2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,以 1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
序号 议案内容 对应申报价
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1.00
2 关于公司2006年非公开发行股票方案的议案
2.1 发行种类 2.00
2.2 每股面值 3.00
2.3 发行方式 4.00
2.4 发行对象 5.00
2.5 发行价格 6.00
2.6 发行数量 7.00
2.7 禁售期限 8.00
2.8 募集资金用途 9.00
2.9 决议有效期 10.00
2.10 滚存利润分配 11.00
3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案 12.00
4 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案 13.00
5 关于前次募集资金使用情况说明的议案 14.00
6 关于选举袁睁为公司董事的议案 15.00
(3)在"委托股数"项下填报表决意见,对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(4)投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
B、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
(五)注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
山东九发食用菌股份有限公司董事会
二○○六年十月十七日
附件1：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位(本人)出席山东九发食用菌股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权／无权按照自己的意思表决。
序号 议案内容 同意 反对 弃权
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2 关于公司2006年非公开发行股票方案的议案
2.1 发行种类
2.2 每股面值
2.3 发行方式
2.4 发行对象
2.5 发行价格
2.6 发行数量
2.7 禁售期限
2.8 募集资金用途
2.9 决议有效期
2.10 滚存利润分配
3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案
4 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案
5 关于前次募集资金使用情况说明的议案
6 关于选举袁睁为公司董事的议案
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票,其它空格内划"－"。
委托人签名(或盖章)： 身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2006年____月____日
附件2：
回 执
截止2006年____月____日,本人/本单位持有山东九发食用菌股份有限公司股票共计____股,拟参加公司2006年第一次股东大会。
股东帐户： 持有股数：
出席人姓名： 股东签名(盖章)：
2006年____月____日 | 
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