重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本发行报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
新疆中基实业股份有限公司("公司"、"新中基"或"发行人")2006年非公开发行股票("本次非公开发行")经公司第四届董事会第十六次会议和2006年第一次临时股东大会审议通过,并已经中国证券监督管理委员会("中国证监会")证监发行字[2006]83号核准。
公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关事宜,2006年10月10日,公司采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行股份5,450万股,募集资金净额38,694.82万元,经上海立信长江会计师事务所信长会师报字[2006]第11442号验资报告验证,该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定,对募集资金进行专户管理,专款专用。
第一节 本次发售概况
一、本次发售履行的相关程序
1、董事会表决定时间:2006年5月24日
2、股东大会表决的时间:2006年6月26日
3、申请文件被中国证监会受理的时间:2006年6月30日
4、审核发行申请的发审会时间及场次:2006年8月25日第29次
5、取得核准批文的时间:2006年9月26日
6、核准文件的文号:证监发行字[2006]83号
7、验资报告出具时间:2006年10月13日
8、办理股权登记的时间:2006年10月18日
二、本次发行方案主要内容
1、发行股票的类型及面值
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行数量最多不超过6,000万股(含6,000万股),具体发行数量股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构协商确定。经过特定投资者的认购,发行数量确定为5,450万股。
3、发行价格
公司2006年第一次临时股东会批准的本次非公开发行股票的发行价格为不低于关于本次非公开发行股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价(5.79元/股)的95%,即5.50元/股。本次非公开发行股票的发行价格最终确定为7.35元/股,相对于关于本次非公开发行股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价5.79元/股溢价26.94%,相对于本报告书公告日前20个交易日均价10.83元/股有32.13%的折扣,相对于本报告书公告日前1个交易日收盘价11.17元/股有34.2%的折扣。
4、募集资金
本次非公开发行股票募集资金总额为40,057.5万元,扣除发行费用(承销费、保荐费、律师费、会计师费等1,362.68万元后,实际募集资金净额为38,694.82元,业经上海立信长江会计师事务所信长会师报字[2006]第11442号验资报告验证。
三、本次发行对象情况
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定对象,数量不超过10名。公司董事会根据股东大会的授权,根据所制定的《新疆中基实业股份有限公司2006年非公开发行股票发行对象选择方案》,经与保荐人国联证券有限责任公司协商,最终确定发行对象为下列特定投资者(见附表)。
本次非公开发行结束后,将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
附表:本次非公开发行股票发行对象一览表
序 认购数量 限售期
发行对象 上市时间 流通时间
号 (万股) (月)
1 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 1,000 36 2006年10月20日 2009年10月20日
2 江苏瑞华投资发展有限公司 400 12 2006年10月20日 2007年10月22日
3 浙江物通实业有限公司 800 12 2006年10月20日 2007年10月22日
4 上海迅昌科技实业有限公司 200 12 2006年10月20日 2007年10月22日
5 烟台明华投资有限公司 200 12 2006年10月20日 2007年10月22日
6 江苏新动力风险投资有限公司 800 12 2006年10月20日 2007年10月22日
7 乌鲁木齐市楠悦工贸有限公司 850 12 2006年10月20日 2007年10月22日
8 无锡灵山实业有限责任公司 1000 12 2006年10月20日 2007年10月22日
9 浙江樱花集团有限公司 200 12 2006年10月20日 2007年10月22日
合 计 5,450 2006年10月20日 2007年10月22日
1、新疆生产建设兵团投资有限责任公司
企业性质:国有独资公司
注册地:乌鲁木齐市新民路44号
注册资本:人民币20亿元
主要办公地点:乌鲁木齐市新民路44号
法定代表人:安涛
主要经营范围:一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外)；资产管理,项目投资,社会经济咨询服务,在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
认购数量:1,000万股
限售期:36个月
限售期截止日:2009年10月19日
与公司的关联关系:新疆生产建设兵团投资有限责任公司原名新疆生产建设兵团投资中心,为公司现有股东,截止本报告书公告日,持有公司有限售条件的股份5,148,361股,占公司总股本的4.13%。
最近一年交易情况及未来交易安排:无
2、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本:人民币5,000万元
主要办公地点:南京市洪武路239号新大都大厦10楼C座
法定代表人:张建斌
主要经营范围:实业投资；商务信息咨询服务；通信设备(地面卫星接收设施除外)、机电产品(小轿车除外)、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
认购数量:400万股
限售期:12个月
限售期截止日:2007年10月19日
与公司的关联关系:无
最近一年交易情况及未来交易安排:无
3、浙江物通实业有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:杭州市下城区新坝21号1楼
注册资本:人民币2,000万元
主要办公地点:杭州市下城区新坝21号1楼
法定代表人:金圣强
主要经营范围:服务；物流信息咨询；批发、零售；家用电器,五金交电,建筑材料,文化用品,百货；其他无需报经审批的一切合法项目。
认购数量:800万股
限售期:12个月
限售期截止日:2007年10月19日
与公司的关联关系:无
最近一年交易情况及未来交易安排:无
4、上海迅昌科技实业有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:上海市青浦区新业路599号3幢4-2房
注册资本:人民币6,000万元
主要办公地点:上海市青浦区新业路599号3幢4-2房
法定代表人:白琳
主要经营范围:实业投资,投资管理及策划,电子、通讯、网络、生物技术的研究开发及产品销售(除专项审批),资产管理咨询,经济信息咨询,销售家用电器、日用百货、装潢材料、汽车配件、金属材料(除专控)、建筑材料、机电产品、五金交电、化工产品(除危险品)、办公用品、钢材、棉花。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
认购数量:200万股
限售期:12个月
限售期截止日:2007年10月19日
与公司的关联关系:无
最近一年交易情况及未来交易安排:无
5、烟台明华投资有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:烟台市莱山区芳华园商贸城
注册资本:人民币1,280万元
主要办公地点:烟台市莱山区芳华园商贸城
法定代表人:徐厚华
主要经营范围:向工业、高新技术产业投资、管理。(不含国家有专项规定的项目)
认购数量:200万股
限售期:12个月
限售期截止日:2007年10月19日
与公司的关联关系:无
最近一年交易情况及未来交易安排:无
6、江苏新动力风险投资有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:无锡蠡园开发区太湖明珠发展大厦27楼
注册资本:人民币3,000万元
主要办公地点:无锡蠡园开发区太湖明珠发展大厦27楼
法定代表人:姚远
主要经营范围:利用自有资产对外投资；为企业提供资产重组及并购方案、财务咨询服务、企业管理服务、社会经济咨询(不含出国留学咨询与中介服务)(经营范围中涉及专项审批<含许可证>的待批准<许可>后方可经营)。
认购数量:800万股
限售期:12个月
限售期截止日:2007年10月19日
与公司的关联关系:无
最近一年交易情况及未来交易安排:无
7、乌鲁木齐市楠悦工贸有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:乌鲁木齐市新华北路84号
注册资本:人民币600万元
主要办公地点:乌鲁木齐市新华北路84号
法定代表人:程向东
主要经营范围:销售:建材,土特产,金属材料(专项除外),装潢材料,日用百货,办公用品,汽车配件,服装鞋帽,针纺制品,机电产品(专项除外)。(以上项目涉及国家专项审批的,凭相关许可证规定的范围和期限经营)。
认购数量:850万股
限售期:12个月
限售期截止日:2007年10月19日
与公司的关联关系:公司现有股东,截止本报告书公告日,持有公司有限售条件的股份1,952,200股,占公司总股本的1.57%。
8、无锡灵山实业有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:无锡市滨湖区马山灵山路
注册资本:人民币9,700万元
主要办公地点:无锡市滨湖区马山灵山路
法定代表人:陆志坚
主要经营范围:国内贸易；游园服务(限灵山景区内)、自有房产租赁；车船票务代理；园林绿化服务；物业管理(涉及专项规定的经批准后方可经营)。
认购数量:1,000万股
限售期:12个月
限售期截止日:2007年10月19日
与公司的关联关系:无
最近一年交易情况及未来交易安排:无
9、浙江樱花集团有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:杭州市下城区延安路511号元通大厦内
注册资本:人民币5,400万元
主要办公地点:杭州市下城区延安路511号元通大厦内
法定代表人:何慧斐
主要经营范围:批发、零售、组织生产:线；服务；综合技术。
认购数量:200万股
限售期:12个月
限售期截止日:2007年10月19日
与公司的关联关系:无
最近一年交易情况及未来交易安排:无
四、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票的保荐人国联证券有限责任公司认为:"新疆中基实业股份有限公司2006年非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则,所确定的发行对象符合新疆中基实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会规定的条件,本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。"
五、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票聘请的律师事务所北京市中洋律师事务所认为:"发行人本次非公开发行股票的过程符合相关规定；发行人本次非公开发行股票的认购对象符合发行人2006年第一次临时股东大会确定的条件,本所律师未发现发行人本次非公开发行股票的认购对象存在违反相关规定的情形。发行人本次非公开发行股票符合相关规定,合法有效。"
六、本次发售相关机构
1、保荐人(主承销商):国联证券有限责任公司
法定代表人:范炎
保荐代表人:岳远斌 申燕斌
项目主办人:亓华峰
办公地址:上海市昌邑路555弄12号2202室
联系电话:021-58407937
联系传真:021-58407937
联系人:葛娟娟
2、发行人律师:北京市中洋律师事务所
法定代表人:韩军领
经办律师:齐晓天 刘福奇
办公地址:北京亚运村慧中北里华鑫公寓2号楼3单元1302号
联系电话:010-64808020
联系传真:010-64808023
3、审计机构:上海立信长江会计师事务所
法定代表人:朱建弟
经办会计师:周琪 庄继宁
办公地址:上海市南京东路61号四楼
联系电话:021-63391849
联系传真:021-63391849
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10名股东情况
1、本次发售前
截止2006年9月27日收市后,公司前10名股东情况如下表:
序号 股东名称 持股数(股) 比例(%) 股份性质
1 新疆生产建设兵团农五师87团 11,074,789 8.89
2 新疆生产建设兵团农二师21团 10,563,033 8.48
3 乌鲁木齐三木实业有限公司 9,432,750 7.57
4 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 8,489,113 6.81 有限售条件
5 上海邦联科技实业有限公司 7,722,331 6.20 流通股
新疆生产建设兵团建设工程
6 5,300,235 4.25
(集团)有限责任公司
7 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 5,148,361 4.13
8 裕华证券投资基金 3,048,877 2.45 无限售条件
9 博时精选股票证券投资基金 2,999,927 2.41 流通股
新疆兵团和田农场管理局 有限售条件
10 2,695,071 2.16
乌市果品加工厂 流通股
合计 66,474,487 53.35
2、本次发售后
本次发售完成后,公司前10名股东持股情况如下表:
序 比例
股东名称 持股数(股) 股份性质
号 (%)
1 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 15,148,361 8.46
2 新疆生产建设兵团农五师87团 11,074,789 6.18
3 新疆生产建设兵团农二师21团 10,563,033 5.90
4 乌鲁木齐市楠悦工贸有限公司 10,452,200 5.84
5 无锡灵山实业有限公司 10,000,000 5.58
有限售条件
6 乌鲁木齐三木实业有限公司 9,432,750 5.27
流通股
7 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 8,489,113 4.74
8 浙江物通实业有限公司 8,000,000 4.47
9 江苏新动力风险投资有限公司 8,000,000 4.47
10 上海邦联科技实业有限公司 7,722,331 4.31
合计 98,882,577 55.21
注:本次发行前,新疆生产建设兵团农五师87团、新疆生产建设兵团农二师21团、乌鲁木齐三木实业有限公司、新疆生产建设兵团农十二师五一农场、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆兵团和田农场管理局乌市果品加工厂所持股份的限售条件为自股权分置改革方案实施日(2005年10月26日)起2年内不上市交易,前述期满后,1年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5%,2年内累计不超过总股本的10%,上海邦联科技实业有限公司所持股份的限售条件为股权分置改革方案实施日(2005年10月26日)起1年内不上市交易,前述期满后,1年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5%,2年内累计不超过总股本的10%。
本次发行完成后,新疆生产建设兵团投资有限责任公司新增的1000万股股份自本次发行完成后36个月不上市交易或转让,乌鲁木齐楠悦工贸有限公司所持股份中原持有的1,952,200股自方案实施日(2005年10月26日)起2年内不上市交易,前述期满后,1年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5%,2年内累计不超过总股本的10%,本次发行新增的850万股自本次发行完成后12个月不上市交易或者转让,无锡灵山实业有限公司、浙江物通实业有限公司、江苏新动力风险投资有限公司所持股份自本次发行完成后12个月不上市交易或者转让。
二、本次发售对公司的变动和影响
1、对资产结构的影响
截止2006年6月30日,公司净资产为64,558.95万元,每股净资产为5.18元,本次发行后,在不考虑其他因素影响的情况下,公司净资产可增加到103,253.77万元,每股净资产达到5.77元,公司资产负债率可由46.91%下降到35.63%,合并资产负债表资产负债率可由73.22%下降到65.61%,提高了公司资产质量,提升了公司股票的含金量,改善了公司财务结构,提高了公司的偿债能力。
2、对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则,项目建成投产后,将在立足公司现有规模优势、品牌优势、原料优势、技术优势、销售优势等的基础上,调整和优化公司产品结构,延伸公司产品的产业链,提高产品附加值,逐步实现原酱、小包装和番茄沙司生产一体化,由低附加值的大桶番茄酱生产的资源型产业,逐步形成以大包装番茄酱为常规产品,以去皮整番茄、番茄丁、小包装番茄酱、番茄沙司等为中间产品,以番茄红素、番茄纤维、番茄籽精油为高端产品的新格局,全面提升公司产品的综合竞争实力,提高公司在国际市场的对话能力和抗风险能力,实现公司持续、稳定、健康发展。本次非公开发行股票后公司主营业务不发生变更。
本次募集资金到位后,公司净资产和股本有较大幅度的增长,由于募集资金投资项目需要一定的建设及调试期,不能立即产生效益,若公司现有业务产生的效益不能相应大幅增长,短期内公司每股收益和净资产收益率会有一定幅度的下降。但长期来看,待募集资金投资项目建成达产后,将对提高公司的收益作出贡献。
3、对公司治理和高管人员的影响
本次非公开发行股票不会对公司治理产生不利影响,公司高管人员也不会因此发生变动。
4、对股本结构的影响
本次发行前 本次发行 本次发行后
项目 数量(股) 比例(%) (股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 64,741,301 51.96 54,500,000 119,241,301 66.58
1、国有法人持股 45,631,892 36.62 10,000,000 55,631,892 31.06
2、其他内资持股 19,109,409 15.34 44,500,000 63,609,409 35.52
二、无限售条件股份 59,847,872 48.04 - 59,847,872 33.42
1、人民币普通股 59,847,872 48.04 - 59,847,872 33.42
三、股份总数 124,589,173 100.00 54,500,000 179,089,173 100.00
5、对控制权的影响
本次发行后不会导致公司控制权发生变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析
一、财务会计信息
1、主要财务数据
2003年度、2004年度、2005年度及2006年上半年,公司主要会计数据和财务指标如下,其中2006年上半年数据未经审计:
项目 06年上半年 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入(万元) 69,924.14 103,054.66 69,572.01 94,882.69
净利润(万元) 1,514.71 4,871.54 5,326.24 8,203.47
总资产(万元) 333,469.07 349,713.47 242,308.07 191,814.68
股东权益(万元) 64,558.95 62,994.89 55,445.82 51,015.89
每股净资产(元/股) 5.18 5.06 4.45 4.09
调整后每股净资产(元/股) 4.89 4.77 4.24 3.88
每股现金红利(元/股) - 0.02 0.1 0.1
2、主要财务指标
财务指标 2006年上半年 2005年度 2004年度 2003年度
流动比率(次) 0.77 0.77 0.78 0.95
速动比率(次) 0.44 0.47 0.46 0.71
资产负债率(母公司) 46.91 46.42 45.80 47.03
应收帐款周转率(次) 3.82 3.98 2.69 4.78
存货周转率(次) 1.04 1.42 1.53 3.64
每股经营活动现金流量(元/股) 1.83 1.37 0.34 2.16
每股净现金流量(元/股) -0.03 1.13 -0.03 0.23
每股收益 扣除非经常性损益前 0.12 0.39 0.43 0.66
(元/股)扣除非经常性损益后 0.10 0.38 0.38 0.52
净资产收 扣除非经常性损益前 2.35 7.73 9.61 16.08
益率(%)扣除非经常性损益后 1.94 7.43 8.55 12.79
注:每股收益和净资产收益率均为全面摊薄数据.
3、非经常性明细表
单位:元
项目 2003年度 2004年度 2005年度 2006年上半年
政府补贴 1,900,005.59 6,727,902.54 2,409,546.93 3,384,421.91
营业外收支净额 -146,739.76 -939,636.43 -526,900.35 -150,785.45
投资收益 -83,439.88 500,000.00
处置资产收益 -317,815.41 181,769.61
财务费用 15,275,606.88
所得税影响 135,688.16 -97,868.63 -136,573.69 -589,474.03
合计 16,809,744.66 5,872,582.07 1,927,842.49 2,644,162.43
二、管理层讨论和分析
1、偿债能力分析
2003-2005年12月31日及2006年6月30日合并报表资产负债率分别为69.85%、74.08%、75.11%、73.22%,流动比率分别为0.95次、0.78次、0.77次、0.77次,速动比率分别为0.71次、0.46次、0.47次、0.44次,2003-2005年及2006年上半年利息保障倍数分别为3.13、1.75、1.59、1.45,资产负债率偏高且流动性不够。
公司所处的番茄制品加工业作为新疆生产建设兵团及自治区重点发展的红色产业,已成为新疆农业产业化的一个重要支柱产业,且产业带动作用极强,可有效帮助农户增加收入,成为新疆十几万农民奔小康的重要产业依托,因此,根据兵团要尽快作大作强番茄产业的总体规划,公司自决定全面进入番茄制品行业以来,不断加大投入,在不包括收购天津中辰和普罗旺斯的投资情况下,公司在番茄产业(主要是中基番茄)的固定资产投资就达到了120,161.87万元,再加上在天津中辰和普罗旺斯的投入,合计金额达到15亿元,而公司自2000年首次公开发行股票募集资金21,011万元以来,再没进行过股权融资,因此上述投入基本上是依赖于银行贷款。同时,番茄酱的生产具有季节生产、全年销售的特点,因此公司每年番茄原料的收购及生产也会占压大量的流动资金,由此导致银行借款比较多,合并报表资产负债率比较高。
虽然公司合并报表资产负债率较高,但从母公司资产负债表考察,近三年及最近一期分别为47.03%、45.80%、46.42%、46.91%,仍属于比较安全的水平。同时,由于公司所处产业属于兵团、自治区重点扶持发展的产业,而公司也被列为国家农业产业化重点龙头企业和优秀龙头企业,而且,公司资产状况良好,番茄制品主营业务发展前景广阔,经营活动的现金流量情况一直比较良好,2003-2005年及2006年上半每股经营活动产生的现金流量净额分别为2.16元、0.34元、1.37元、1.83元,截止目前公司从未出现过因偿债而对公司生产经营产生实质性重大不利影响的情况。
为有效规避偿债风险特别是短期偿债风险,公司已积极采取了相应对策,如:优化公司资本结构,通过股权融资和经营还贷逐步降低资产负债率；优化负债结构,使借款的期限结构与资金需求期限结构合理匹配,减轻短期偿债的压力；合理调度、使用资金,提高资金使用效率,加大应收款项的回收力度,减少结算过程中的资金占用；制订更加科学的番茄收购计划和收购款的偿付计划,在确保番茄原料供给的同时,压缩原料收购和辅料采购的资金占用余额；努力降低单位产出的资金投入,降低投资的资金需求,加大对现有设备的技改力度,调整产品结构,提高高附加值产品比重。
2、收入和利润波动分析
根据公司会计报表,公司最近三年收入和利润存在一定的波动,其中:2004年实现主营业务收入69,572.01万元,比2003年减少25,310.68万元,下降26.68%,实现净利润5,326.24万元,比2003年减少2877.23万元,下降35.07%；2005年实现主营业务收入103,054.66万元,比2004年增加33,482.65万元,增加48.13%,实现净利润4,871.54万元,比2004年减少454.7万元,下降8.52%。公司收入和利润波动的原因如下:
公司自2000年决定进入番茄制品加工产业后,经过2001年和2002年的投入,2003年开始进入收益期,番茄制品的收入尤其是利润已在公司业务构成中占据举足轻重的地位,番茄产业的综合效益决定着公司的整体效益。2003年,全球番茄主要种植区域全面受灾,引起番茄酱价格非理性大幅度上扬,从以往的480美元/吨左右一度升至620美元/吨(天津港FOB),公司平均售价达到597.48美元,市场供不应求,从而使得2003年番茄制品收入比2002年增长61.55%,而原料番茄的收购价格等各方面成本变化不大。另外,2003年公司还实现国际贸易收入30521.09万元,实现利润1600万元。上述两方面因素使得公司实现净利润8,203.47万元,比2002年大幅增加,增长幅度达到118.4%。
到了2004年,全球番茄全面丰收,供求关系的变化引起番茄酱的价格大幅下降,最低一度下降到450美元/吨,公司番茄酱(36-38%)平均售价为486.78美元/吨,比2003年平均售价下降了110.7美元/吨,由于价格下降影响公司利润1606万元。由此导致公司在番茄酱产量比2003年增长20%的情况下,实现的销售收入仅与2003年基本持平(略有下降),同时由于管理费用、财务费用的上升(比2003年增加2742.03万元)以及贸易业务的萎缩,导致公司利润下降。
2005年净利润比2004年净利润有一定幅度的下降主要是以下原因:一是收购成本增加:2005年,由于在采摘季节新疆地区连续降雨,导致原料番茄大面积减产,虽然番茄酱的价格每吨比2004年上涨了55美元左右,但公司番茄酱的产量大幅度下降,减产三分之一以上,但由于供求关系的变化导致原料番茄的收购价格比2004年增加较大,每吨的收购成本由2004年的227元增加到246元,由此影响公司利润2033万元；二是销售价格进一步下滑:公司平均售价为461美元/吨,由此影响公司利润502万元；三是财务费用大幅度增加:2005年公司财务费用10983.21万元,比2004年增加3860.77万元；四是投资收益减少:2005年公司合并报表投资收益168.06万元,比2004年减少1274.15万元。
3、财务费用分析
公司在2000年确立了进军番茄产业后,为了抢占市场制高点,确立在行业内的优势地位,逐年加大在番茄制品产业的投入,而公司自2000年首次公开发行募集资金21,011万元后,再没有在证券市场进行过股权融资,发展资金除滚存的自有资金外,大量依靠银行借款,就最近三年而言,公司总资产就由2003年的191,815万元增加到2005年的349,713万元,增加157,898万元,增加幅度达到82.32%,其中:固定资产增加45,569万元,长期股权投资增加19,433万元。但同时公司银行借款也逐年增加,2003年底余额额为92,014万元,2004年底增加到116,570.27万元,2005年底进一步增加到185,680.78万元。另外,由于人民银行调增贷款基准利率,而且各商业银行又在此基础上利率上浮10%-40%,加上银行为增加中间业务收入,扩大了收费范围和收费标准。此外,由于公司产品绝大部分出口,2005年人民币汇率升值也导致公司产生一定的汇兑损失,增加财务费用。
综上,由于银行借款增加、利率上升、人民币升值等因素的综合作用致使公司财务费用逐年大幅增加。
4、担保分析
截止2006年6月30日,公司(含控股子公司)累计担保金额135,015万元,占2006年6月30日公司净资产的209.13%,占总资产的40.49%。其中:为非关联方担保23,270万元,占公司净资产的36.04%,占总资产的6.98%；为控股子公司担保86,925万元,占公司净资产134.64%,占总资产的26.07%；控股子公司之间担保24,820万元,占公司净资产的38.45%,占总资产的7.44%。公司有关担保情况如下:
(1)为关联方担保
被担保单位 担保金额(万元) 债务最后到期日
新疆中基番茄制品有限责任公司 75,175 2009年7月
新疆中基北泉番茄制品有限责任公司 2,000 2006年11月
天津中辰番茄制品有限公司 9,750 2006年10月
合计 86,925
(2)为非关联方担保
被担保单位 担保金额(万元) 债务最后到期日
新疆众和股份有限公司 2,900 2006年10月
新疆伊力特集团有限公司 3,800 2005年3月
新疆天彩科技股份有限公司 300 2003年8月
兵团国有资产经营公司 7,700 2007年5月
天津天一食品有限公司 8,000 2010年8月
新疆百花村股份有限公司 570 2006年11月
合计 23,270
(3)关联方之间担保
担保单位 被担保单位 担保金额(万元) 债务到期日
新疆中基番茄制品有限责任公司 天津中辰番茄制品有限公司 21,100 2007年1月
新疆中基番茄制品有限责任公司 新疆中基北泉番茄制品有限责任公司 3,720 2007年4月
合计 24,820
公司担保产生的原因在于:公司及控股子公司近年来加大了对番茄制品的投入,且所投资项目为国家产业政策支持,通过银行贷款可享受相应的贴息或补助,因此,在股权资本到位前,公司只能通过银行贷款筹集所需资金,并充分享受相应的政策优惠,提高整体经营效率。与此同时,公司投资项目进口的番茄制品生产线属免税产品,因海关对其监管5年而不得对外抵押,公司为取得贷款就需要寻求担保,并为此与被担保方建立互保关系,在被担保方为公司提供担保的同时承担对被担保方的担保。
为有效规避担保风险,公司在担保前对被担保方的财务状况、资信水平和偿债能力进行了审慎的调查,并在提供担保后密切关注被担保方财务状况的变化,在其偿债能力出现不利变化时积极采取有效措施,以最大限度地降低对外担保可能出现的风险。公司今后将采取合理有效的融资方式,扩大股本融资,减少对贷款的需求,从而减少对外担保,以降低因担保而产生的或有风险。
在公司为非关联方提供的担保中,为新疆天彩科技股份有限公司和新疆伊力特集团两笔合计4,100万元的担保已经逾期,涉及金额占公司净资产的6.35%。
关于新疆天彩科技股份有限公司300万元的逾期担保,公司已相应取得新疆天彩科技股份有限公司持有的陕西天彩房地产开发有限公司85%的股权作为此项逾期贷款担保的质押。关于新疆伊力特集团有限公司3,800万元的逾期担保,目前该公司正积极与银行协商,并就办理有关资产抵押置换手续达成初步一致意见,有关资产的抵押手续正在办理中,只要其资产抵押手续办完,公司的担保即相应解除。因此预计该等两笔逾期担保不会对公司利益造成实质损失。
第四节 本次募集资金运用
公司本次非公开发行股票共计募集资金净额38,694.82万元,全部用于公司主营业务的发展,资金不足部分由公司自筹解决。具体投资以下项目:
投资额 项目批准情况
投资项目 具体投资项目
(万元) 批准部门 批准文号
增资新疆中基番 番茄红素 新疆生产建设兵团 兵团(轻纺)备
12,000
茄制品有限公司 技改项目 发展和改革委员会 ［2006］0002号
增资天津中辰番 65000吨番茄 天津空港物流加工
13,200 津保综经[2006]9号
茄制品有限公司 沙司技改项目 区综合经济局
2.5亿只番茄制
13,500 津保综经[2006]10号
品彩涂制罐项目
1、番茄红素项目
番茄红素是植物中所含的一种天然色素,属类胡萝卜素,主要存在于茄科植物西红柿的成熟果实中,其清除自由基的功效远胜于其他类胡萝卜素和维生素E,其淬灭单线态氧的速率常数是维生素E的100倍,是目前自然界中被发现的最强抗氧化剂之一,其医药及保健作用已被世界医疗卫生组织认可,番茄红素已成为欧美发达国家市场上最畅销的高效天然抗氧化剂,广泛用作多种保健品和化妆品的主要成份,是极有开发前景的高级保健食品和药品,美国和以色列这两个番茄生产大国已率先开发应用于预防成人癌症生产、增强集体免疫功能的番茄红素胶囊等产品。
番茄红素在国内市场现处于开发阶段,由于其具有良好的营养保健作用,并且是一种天然绿色调味、调色剂,具有食用方便、耐储存等诸多优点,随着人们生活水平的不断提高,人们越来越注重营养和保健。中国人口众多,食用番茄红素一旦为人们所接受将产生巨大的市场需求。
该项目产品规划为利用原料番茄酱,通过加热调配、搅拌、浸提、过滤、浓缩、精制、调配等方法,每年生产40吨番茄红素油树脂(番茄红素含量≥6%)和2.4亿粒番茄红素软胶囊,产品质量标准以在自治区质量技术监督局注册备案的标准为依据,并满足国际市场要求的内控指标。其中:番茄红素油树脂采用25 kg铝箔袋包装,外包装为25kg马口铁桶；番茄红素软胶囊采用60粒/瓶塑料瓶包装。
该项目已经西安中轻工程设计有限责任公司出具可行性研究报告,并已经新疆生产建设兵团发展和改革委员会备案,项目备案证号:兵团(轻纺)备［2006］0002号,将引进年产40吨番茄红素油树脂生产线1条,购置100万粒/天软胶囊生产线2条,并配套建设厂房、水、电、汽等设施,预计总投资12,000万元,其中建设投资10,000万元,铺底流动资金2,000万元。
2、番茄沙司项目
我国是世界上番茄种植生产和出口大国之一,新疆是我国的主产区,但是我国番茄制品品种比较单一,70％的产品为220kg大桶包装,25％为3kg或4.5kg马口铁罐装,仅有很少一部分为小罐包装,产品基本上是以原料形式出口到日本、东南亚、欧洲以及中亚市场,附加值很低。而在发达国家,番茄沙司和以番茄汁为基础的多种果蔬复合汁是销售量最大的果蔬汁饮料。其国际贸易量和国际贸易额近20年逐年增长,平均增长率为15％,呈稳步上升趋势。因此,大力开发小包装蕃茄酱产品,是迅速提高我区蕃茄酱制品档次,提高其在国际市场中的竞争力,迅速扩大国际市场占有份额,变资源优势为市场优势的有效途径。
该项目通过将原料酱添加软水与糖液、添加剂等辅料进行稀释调配,每年生产番茄沙司65000吨,用马口铁罐包装,产品包装规格最小为70g,最大为5000g,固形物含量≥20％,具体产品结构可根据市场需求情况随时调整。
该项目已经西安中轻工程设计有限责任公司出具可行性研究报告,并已经天津空港物流加工区综合经济局核准立项(津保综经[2006]9号),计划引进5条13000吨/天番茄沙司生产线,并购置相应的国内配套设备,同时建设项目所需的水、电、汽等配套设施,预计项目总投资13,200万元,其中建设投资12,000万元,铺底流通资金1,200万元。
3、彩涂空罐项目
天津中辰致力于小包装番茄制品的生产和市场开拓,力求提高产品附加值,已经开始积极发展终端产品,不断拓展国内市场,对包装用空罐有着越来越大的需求,尤其是前述65000吨番茄沙司技改项目实施后,对包装用罐的需求将进一步大大增加,但由于天津现有制罐企业在规模、技术水平、成本等方面没有优势,而天津中辰如每年从广东汕头等地采购包装罐,采购成本将大大增加,因此增上该项目不仅能扩大天津中辰的产品品种,争取国内外市场份额,使公司经营领域进一步扩展。
该项目已经西安中轻工程设计有限责任公司出具可行性研究报告,并已经天津空港物流加工区综合经济局核准立项(津保综经[2006]10号),计划购置国内先进的马口铁彩涂制罐生产设备(其中彩涂设备从国外引进)和相应的国内辅助配套设备,规划年产各种规格马口铁三片罐2.5亿只,主要规格为:425g、1,000g、3,000g、4,500g,预计项目总投资13,500万元,其中建设投资11,000万元,铺底流通资金2,500万元。
第五节 备查文件
1、国联证券有限责任公司关于新疆中基实业股份有限公司2006年非公开发行股票的证券发行保荐书
2、北京市中洋律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司申请非公开发行股票并上市的法律意见书
上述备查文件及发行情况报告书全文备置于公司及保荐人处,并刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请投资者查阅。
查阅地址:
1、新疆中基实业股份有限公司董事会秘书处
地址:乌鲁木齐市青年路17号
联系人:成屹
联系电话:0991-8852972
2、国联证券有限责任公司
地址:上海市昌邑路555弄12号2202室
联系人:岳远斌
联系电话:021-58407937
新疆中基实业股份有限公司
董事会
二零零六年十月十八日 |
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