本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    公司近日收到公司控股子公司华垦国际贸易有限公司(本公司出资额占其注册资本的85%,以下简称华垦公司)上报的有关该公司诉讼纠纷情况报告以及相关《民事起诉状》等材料,现将有关诉讼情况公告如下：

    1、华垦公司诉内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司合同纠纷案：

    2005年6月21日,华垦公司(原告)与内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司(被告,以下简称化工公司)签订化肥《包销协议》,协议约定：华垦公司在2005年7月1日至2006年6月30日期间包销化工公司所生产的磷酸二铵复合化学肥料；协议履行期限为一年,从2005年7月1日起,至2006年6月30日止。协议签订后,华垦公司预付化工公司货款1500万元,为保证《包销协议》的切实履行,被告化工公司自愿以自有的厂房、设备和土地使用权作为抵押物担保,双方同时签订了《财产抵押协议》并办理了抵押登记手续。

    2006年年初,因为被告化工公司的股东、实际控制人朱忠群突发重病,致使该企业的生产受到严重影响,双方同意协议履行期限届满后不再延期,但由于被告化工公司不能在《财产抵押协议》登记期限届满前返还华垦公司预付货款余额,2006年6月21日,双方签订了《关于延长<财产抵押协议>的补充协议》,并到有关部门办理了延期登记手续。

    2006年6月30日,双方对《包销协议》履行情况进行清算,签定了《<包销协议>清算协议》,明确：截止到2006年6月30 日,华垦公司已预付给被告化工公司的货款为1,266万元,此货款化工公司应当在2006年6月30日前付清,每逾期一天,化工公司按照逾期金额的万分之三向华垦公司支付违约金,同时还对其它的清算事项作出约定。同时,为了保证化工公司切实履行清算协议,化工公司股东、总经理朱忠群和化工公司股东、执行董事李继霞自愿以其持有的化工公司和包头市繁荣矿业有限公司的全部股权作为质押担保,为此,三方签定了《股权质押担保合同》,并分别办理了备案登记手续。

    清算协议签订后,华垦公司多次催促被告化工公司履行清算协议,但化工公司仅在2006年7月11日支付14万元,其余债务至今没有履行。

    鉴于上述情况,2006年9月29日,华垦公司向北京市第一中级人民法院递交了《民事起诉状》,提出以下诉讼请求：1、判令被告化工公司偿还原告华垦公司欠款12,520,000元及违约金312,168元(暂计至2006年9月21日),共计12,832,168元；2、判令被告朱忠群、李继霞承担连带偿还责任；3、判令三被告承担本案诉讼费。

    北京市第一中级人民法院已于2006年10月10日受理了该案,该案将于近期开庭审理。

    2、中国银行股份有限公司三峡分行(原告)诉宜昌嘉华置业有限公司(第一被告)、华垦公司(第二被告)借款担保合同纠纷案：

    一、“中国银行股份有限公司三峡分行民事起诉状”称：2003年3月8日,原告与第一被告签订了《中长期借款合同》(编号：借字42060310020030210001号),合同约定借款金额为人民币陆仟万元整(￥6000万元),借款期限为两年,借款利率为年利率5.49%。与此同时,为了保证借款合同的履行,原告与第一被告还签订了《最高额抵押合同》(编号为：2006年抵字42060310020030310001号),该抵押合同约定：第一被告提供在建工程“新世纪广场”的“土地及两层地下室,1—5层建筑物”作为抵押物,并在宜昌市房地产权鉴理处办理了“在建工程抵押”(编号为：市房预抵字[2003]第3003号),预抵押期限为两年,即从2003年3月8日至2005年3月8日,宜昌市房地产权鉴理处于2003年4月16日出具了抵押证明。借款合同签订后,原告分四次向第一被告发放了陆仟万元的贷款,履行完毕合同约定的付款义务。

    随着新世纪广场的完工并验收,作为在建工程抵押物的“新世纪广场”相继取得产权,根据双方签订的《最高额抵押合同》的约定,第一被告应给原告办理抵押手续。第一被告以给原告办理他项权证为由要求原告解除“在建工程抵押”,原告于2004年7月1日为第一被告出具了解除证明。但解除在建工程抵押后,第一被告未按原在建工程抵押范围给原告办理抵押手续,而第二被告利用其控股地位,以新世纪广场3—5楼为自己的债权设定了抵押,其行为已侵害了原告的合法权益。

    现借款合同到期一年有余,截止2006年7月24日,第一被告尚欠原告贷款本金5181.05万元,利息3742788.02元,本息合计55553288.02元,原告虽多次派人、去函催收,第一被告以种种理由推诿；且第二被告的行为致使原告丧失了应有的抵押权。

    综上所述,原告与第一被告所签订的《中长期借款合同》及《最高额抵押合同》合法有效,各方当事人均必须认真履行。第一被告违约不履行还款义务,并且和第二被告恶意串通,将已抵押给原告的抵押物抵押给第二被告,严重损害了原告的合法权益,二被告之间的抵押协议依法无效,原告为保护自己的合法权益,现根据《民法通则》、《合同法》和《民事诉讼法》的相关规定,特向贵院提起诉讼,请判如所请。

    中国银行股份有限公司三峡分行提出了三项诉讼请求：

    1、判令第一被告偿还原告贷款本金5181.05万元及逾期还款利息3742788.02元(截止2006年7月24日)；2、判令第一被告与第二被告2004年6月27日所签订的《抵押协议》无效并确认原告对第一被告所有的新世纪广场4—5楼有优先受偿权；

    3、判令二被告承担本案的诉讼费。”

    湖北省高级人民法院要求华垦公司法定代表人于2006年11月29日9时到湖北省高级人民法院交换证据并质证,华垦公司收到湖北省高级人民法院传票后,已于2006年10月9日将回执送达法院。

    二、与诉讼相关的其它情况：

    2006年4月3日,根据华垦公司申请,湖北省高级人民法院正式发出[2006]鄂民立初字第6号《湖北省高级人民法院受理案件通知书》,受理华垦公司(原告)诉宜昌嘉华置业有限公司(被告)纠纷案,华垦国际贸易有限公司向湖北省高级人民法院提出两项诉讼请求：1、判令被告偿还原告欠款43400000元及逾期利息4374720元(计至2006年3月31日)；2、判令被告承担本案诉讼费和实现抵押权的费用。

    上述纠纷有关情况本公司已按规定进行了公告(详见2006年4月7日上海证券报公告),其它有关情况详见2004年7月2日、2005年7月15日、2005年8月4日上海证券报公告以及公司2005年年度报告相关内容。

    针对上述诉讼情况,公司董事会已督促华垦公司积极研究解决办法,同时公司将根据有关事项进展情况及时公告,并提请投资者注意投资风险。

    中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2006年10月18日