2005年12月31日止年度

    深圳能源投资股份有限公司董事会:

    我们接受委托,对深圳能源投资股份有限公司(以下简称"贵公司")前次募集资金截至2005年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明进行专项审核并发表意见。我们的审核工作是根据中国证券监督管理委员会颁布的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求计划和实施的。我们结合贵公司的实际情况,执行了审慎调查及必要的审核程序,并在对审核过程中所取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。

    我们所执行的专项审核程序并不构成按照中国注册会计师独立审计准则的审计过程,因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］74号文核准,贵公司2000年9月11日在深圳证券交易所以人民币5.80元／每股的发行价格配售95,463,238股人民币普通股(A股),股款计人民币55,368.68万 元,扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币1,240.66万元后,贵公司实际收到上述配股资金人民币54,128.02万元,扣除由贵公司支付的其他发行费用后,实际募集资金净额为人民币53,666.47万元。上述资金于2000年9月27日全部到位,业经天健(信德)会计师事务所验证并出具信德验资报字(2000)第20号《验资报告》验证在案。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)贵公司2000年8月24日配股说明书对募集资金使用的承诺 :

    1.收购深圳市西部电力有限公司(以下简称"西部电力公司")26％股权；

    2.补充营运资金。

    (二)前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺比较(截至2005年12月31日止)

    单位:人民币万元

                                                                             实际投入时间
    项目名称                             配股说明书承诺   实际人际金额   2000年度   2001年度   备注
    收购深圳市西部电力有限公司26％股权        47,710.38      46,974.41   44471.27    2503.14      1
    补充营运资金                               5,658.30       6,692.06          -    6692.06      2
    合计                                      53,368.68      53,666.47   44471.27    9195.20      3

    二、前次募集资金的实际使用情况 － 续

    备注:

    1、根据贵公司与深圳市能源集团有限公司(以下简称"能源集团")签订的《股权转让协议》,贵公司收购西部电力公司26％股权的转让价格为人民币53,174.41万元,贵公司以1997年配股募集资金余额支付转让款计人民币6,200.00万元,以前次配股募集资金支付转让款计人民币46,974.41万元。其中,贵公司以募集资金归还1999年8月以自有资金预先垫付股权转让合同规定的转让款计人民币3,000.00万元；贵公司应以募集资金支付给能源集团股权转让款计人民币5,720.00万元,以西部电力公司应支付给贵公司的红利款直接支付给能源集团。

    截至2005年12月31日止,因收购西部电力公司26％股权而产生的收益共计为贵公司增加投资收益 计人民币 88,858.54万元。

    2、配股募集资金计人民币6,692.06万元,用于补充贵公司营运资金,该营运资金主要用于贵公司及其子公司的日常经营需要。

    3、收购西部电力公司26％股权实际投入资金与配股说明书中承诺金额存在差异,系实际收购价格低于配股说明书中预计收购价格所致。

    (三)前次募集资金实际使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2005年12月31日止)

    单位:人民币万元

    项目名称                             募集资金实际使用情况    年度报告披露情况
                                         2000年度   2001年度   2000年度   2001年度
    收购深圳市西部电力有限公司26％股权   44471.27    2503.14   44471.27    2503.14
    补充营运资金                                -    6692.06          -    6692.06
    合计                                 44471.27    9195.20   44471.27    9195.20

    前次募集资金实际使用情况与贵公司年度报告已披露信息不存在差异。

    (四)董事会《关于前次募集资金使用情况的专项说明》中披露的募集资金投入金额和实际投入金额的比较情况

    单位:人民币万元

    项目名称                             募集资金实际使用情况   董事会关于募集资金使用情况的说明
    收购深圳市西部电力有限公司26％股权              46,974.41                          46,974.41
    补充营运资金                                     6,692.06                           6,692.06
    合计                                            53,666.47                          53,666.47

    前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明》中披露信息不存在差异。

    三、尚未使用募集资金情况

    截至2005年12月31日止,前次募集资金已全部使用完毕。

    四、前次募集资金使用结论性意见

    经审核,我们认为,上述募集资金实际使用情况与贵公司《关于前次募集资金使用情况的专项说明》中陈述的内容及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。

    五、本报告使用范围

    本报告仅供贵公司为本次非公开发行人民币普通股(A股)股票之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本专项报告作为贵公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票的必备文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告承担相应的责任。