本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议于2006年10月19日上午9时30分在亚欧商厦九楼会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事6人,独立董事陈勇先生、郭晓晖先生、何美云女士均以电话会议方式参加本次会议,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议一致审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2006年第三季度报告》的议案。

    二、审议通过了向临时股东大会提交《关于公司与控股股东红楼集团进行互保》的议案。

    根据公司经营发展的需要,经与控股股东红楼集团协商,拟定由控股股东红楼集团为公司提供人民币3.5亿元的银行贷款担保；同时公司为控股股东红楼集团提供人民币2亿元的银行贷款担保。此项担保期限双方均为一年。此项议案须提交相关股东大会审议通过。

    三、审议通过了《关于召开公司2006年度第四次临时股东大会》的议案。

    兰州民百(集团)股份有限公司董事会拟定召开公司2006年度第四次临时股东大会,现将会议的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2006年11月4日上午9：30 会期： 半天

    2、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室

    3、会议议题：

    (1)审议《关于公司与控股股东红楼集团进行互保》的议案；

    出席会议人员资格：

    1、截止2006年10月26日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东,均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。

    2、 公司董事、监事及高级管理人员。

    会议登记办法及登记时间：

    1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东,委托代理人持身份证、授权委托书(样式附后)、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。

    3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

    4、登记时间：2006年10月30日—10月31日,上午9时—12时,下午2：30时—6时。

    5、登记地点：兰州民百(集团)股份有限公司亚欧商厦十楼证券部

    其他事项：

    1、与会者交通、食宿自理。

    2、公司地址：兰州市城关区中山路120号

    联系人：安炜

    电 话：0931-8473891

    传 真：0931-8473891

    邮 编：730030

    特此公告。

    兰州民百(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年10月19日

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席兰州民百(集团)股份有限公司于2006年11月4日召开的公司2006年度第四次临时股东大会,并授权其对大会议案全权行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人股东帐户：

    委托人身份证号码： 委托人持股数量：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本授权委托书复印、剪报均有效。

    二OO六年 月 日