原第二大股东通过收集二级市场筹码,成为第一大股东；同时股改承诺的条款也暂缓兑现

    全流通时代的并购盛宴再次引发大股东宝座的易主。保税科技(行情,论坛)(600794)的原大股东张家港保税区金港资产经营有限也许没有想到,原为保税科技(行情,论坛)第二大股东的张家港保税区长江时代投资发展通过近日在二级市场收集“筹码”,一举成为保税科技(行情,论坛)新的第一大股东。不仅如此,保税科技(行情,论坛)非流通股东在股改中承诺的以资本公积金向全体股东10股转增3股的条件也只能“暂缓”兑现。

    暗度陈仓

    2004年6月22日,长江时代以协议转让方式受让昆明水泥股份有限公司持有的保税科技(行情,论坛)768万股法人股份(占总股份6.44％),同年12月15日以协议转让方式受让云南大理造纸厂持有的保税科技(行情,论坛)股份1642万股(占总股份13.77％)。至此,长江时代合计持有保税科技(行情,论坛)20.21％股权,而成为保税科技(行情,论坛)的第二大股东。2005年8月张家港保税区金港资产经营有限公司持有保税科技(行情,论坛)3575.2万股国有法人股(占总股本的29.98%),为第一大股东。

    长江时代显然是有备而来。2006年3月31日保税科技(行情,论坛)公告称,长江时代通过二级市场举牌购买获得保税科技(行情,论坛)流通股股票816.2万股(占总股份6.85％)。至此长江时代已累计持有保税科技(行情,论坛)27.06％股权,其距离保税科技(行情,论坛)第一大股东的股权差距已不足3％。

    2006年6月16日,保税科技(行情,论坛)公布股改的修订方案,非流通股东向流通股东每10股送3股。7月17日,股改方案实施。根据保税科技(行情,论坛)实施后的股份变动报告书,张家港保税区金港资产经营有限公司持有保税科技(行情,论坛)2921.73万股(占总股本的24.51%)。而长江时代在支付对价后仍持有保税科技(行情,论坛)有限售条件的股份1885.74万股(占总股份15.81％),通过获付对价合计持有保税科技(行情,论坛)8.9％的流通股股份。此时,长江时代已经持有保税科技(行情,论坛)24.71％的股权,成为第一大股东。

    显而易见,这一切大股东并不知情,与此相适应的是保税科技(行情,论坛)并未有任何公告。时至今日,长江时代发布权益变动报告书,数据显示,长江时代通过二级市场再次通过收购保税科技(行情,论坛)617.63万股流通股,占保税科技(行情,论坛)总股本的5.18％。该次收购完成后,长江时代共持有保税科技(行情,论坛)股份3564.43万股,占总股本的29.89%。其中,有限售条件的股份1885.75万股(占总股份15.81％),流通股1678.68万股(占总股份14.08％)。其所持股份超出保税科技(行情,论坛)原第一大股东金港资产经营公司达到5.38％。

    资料显示,长江时代的控股股东为北京大亚伟业科技发展公司,持有长江时代53.98％的股权,主营科技、贸易、投资、服务于一体的综合性高科技企业。大亚伟业成立于1997年,注册资本4000万元,由全新娜、蓝建秋、陈薇、李浩等7位自然人投资设立。

    股改承诺

    在保税科技(行情,论坛)的股改方案中,该公司原第一大股东金港资产与第二大股东长江时代曾特别承诺,若股改方案获得通过,则向保税科技(行情,论坛)董事会提出以2006年6月30日的总股本为基础,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,并保证在股东大会上投赞成票。

    时过境迁。保税科技(行情,论坛)今天发布公告称,2006年8月中下旬,保税科技(行情,论坛)控股子公司长江国际连续发生两起苯乙烯聚合质量事故,造成直接经济近500万元,10月9日,长江国际又消防部门的火灾隐患限期整改通知书,限定长江国际必须于2006年10月16日前完成整改。据保税科技(行情,论坛)2006年半年报,长江国际是该公司利润的重要来源,长江国际的收益占该公司主营收入的97.53％。

    对此,金港资产认为,长江国际经营管理相对混乱,目前通过资本公积金转增股本提案不符合保税科技(行情,论坛)的现实状况和长远发展的,决定在2006年第一次临时股东大会上对资本公积金转增股本的议案投反对票。数据显示,该议案以1票同意,占持有股份3536.29万股,以1票即金港资产(持有股份2921.73万股)的反对,由于该议案未能达到出席会议的2／3股份数同意而未获得通过。事实上,保税科技(行情,论坛)新任大股东长江时代对该议案表示认同。

    尽管资本公积金转增股本的议案未能获得股东大会通过,表面上似乎确如金港资产所言的长江国际现状不适合保税科技(行情,论坛)进行转增。而金港公司也再一次承诺,保证在2006年11月11日召开的2006年第二次临时股东大会上履行股改的承诺,提出资本公积金转增股本的议案并投赞成票。

    不过业内人士认为,两大股东对该项议案步调上的不一致,所表露的并不仅仅是因为长江国际的现状不容许,而是有更深层次的原因。在保税科技(行情,论坛)临时股东大会上,由金港资产提名的黄雄为该公司独立董事候选人的议案也由于长江时代的弃权而未获得通过。有迹象显示,如实施资本公积金转增股本后保税科技(行情,论坛)股本将增加到15501.16万股,两大股东之间5％的股权差距,金港资产重新夺回大股东宝座将更为困难。