保荐人(主承销商)：海通证券股份有限公司

    重要提示

    1、天津天药药业股份有限公司(以下简称"发行人"或"天药股份")本次发行可转换公司债券已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93号文核准。

    2、发行人本次发行39,000 万元可转换公司债券,每张面值为100 元人民币,按面值平价发行,认购价格为100元。每10张为1手,每1 手为一个申购单位,每个申购单位所需资金1,000 元；网下公开发行部分的申购金额下限为100 万元(含100 万元),超过100 万元(10,000张)的必须是50 万元(5,000张)的整数倍。

    3、本次发行采取向原股东优先配售和网下向机构投资者定价发行相结合的方式进行。不安排向其他社会公众投资者的网上发行。所发行的可转债扣除原股东优先配售部分后,将全部向网下机构投资者配售。本次发行由主承销商海通证券股份有限公司负责组织实施。

    4、本次发行向原股东优先配售。原股东依据其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.5元可转债的比例进行优先认购。按1,000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。发行人现有总股本为453,285,022股,原股东可优先认购天药转债226,643手,约占本次发行的可转债总额的58.11%。(由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整,该数量可能有差异)。

    原无限售条件股股东的优先认购通过网上专用申购代码"704488"、申购简称"天药配债"进行。

    原有限售条件股股东的优先认购通过网下申购的方式在保荐人(主承销商)处进行。

    5、优先配售后的可转债余额进行网下定价发行。机构投资者网下申购的下限为100万元(1000手),超过100万元(1000手)的必须是50万元(500手)的整数倍。机构投资者网下申购的定金数量为其全部申购金额的40%。

    6、本次发行的天药转债不设持有期限制。

    7、投资者务请注意有关本次发行的发行方式、配售发售办法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量等具体规定。

    8、发行人将在本次可转债发行结束后尽快办理有关上市手续,本次可转债具体上市时间另行公告。

    9、本公告仅对本次发行可转换公司债券的有关事宜进行说明,不构成针对本次发行可转换公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况,请仔细阅读《天津天药药业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》,该说明书摘要已经刊登在2006年10月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到上交所网站https://www.sse.com.cn查询。

    10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有天药转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    11、有关本次发行的其他事宜,发行人和保荐人(主承销商)将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告,敬请投资者留意。

    释 义

    除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列定义：

    发行人、天药股份、公司 指 天津天药药业股份有限公司

    可转债 指 可转换公司债券

    天药转债 指 发行人发行的39,000万元可转换公司债券

    本次发行 指 发行人本次39,000万元可转债之发行行为

    保荐人、主承销商 指 海通证券股份有限公司

    承销团 指 以海通证券股份有限公司作为主承销商,联合各具有承销资格的承销商组建的承销团

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股权登记日(T－1日) 指 2006年10月24日

    申购日(T日) 指 2006年10月25日,指本次发行向天药股份原股东优先配售和接受投资者申购的日期

    原股东 指 本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人股东

    原无限售条件股股东 指 本次发行股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人无限售条件流通股的股东

    原有限售条件股股东 指 本次发行股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股的股东

    手 指 1手为10张,每张面值100元

    一、本次发行的基本情况

    1、发行种类：可转换公司债券。

    2、发行总额：39,000万元。

    3、票面金额：100元/张。

    4、发行数量：39万手(390万张)。

    5、发行价格：按票面金额平价发行。

    6、债券期限：6年。

    7、票面利率和付息日期：本次可转债票面利率第一年为1.52%,第二年为1.83%,第三年为2.24%,第四年为2.55%,第五年为2.75%,第六年为2.85%。

    本次发行的可转债,存续期间每年付息一次。首次付息日期为发行首日的次年当日(即2007年10月25日)(如遇到法定节假日则向后顺延),以后每年的该日(即10月25日)为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上交所收市后,登记在册的天药转债持有人均有权获得当年的天药转债利息。在付息债权登记日当日申请转股以及已转股的天药转债,无权再获得当年及以后的利息。在本次转债到期日之后的5个交易日内,公司偿还到期未转股的可转债的面值和第六年的利息。

    8、初始转股价格：为4.35元,即以公告募集说明书前二十个交易日公司股票的交易均价为基础上浮1%和前一交易日均价二者中的较高者。

    9、转股起止时期：2007年4月25日至2012年10月25日之间的交易日。

    10、可转债担保人：天津市商业银行股份有限公司和北方国际信托投资股份有限公司。

    11、资信评级情况：根据联合资信评估有限公司的评估结果,本次发行可转债的资信评级为AA。

    12、本次发行对象：

    (1)向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有股东。

    (2)网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人,以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

    13、申购时间：网上、网下申购日即2006年10月25日(T日)。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

    14、发行方式：

    本次发行采取向原股东优先配售和网下向机构投资者定价发行相结合的方式进行。不安排向其他社会公众投资者的网上发行。所发行的可转债扣除原股东优先配售部分后,将全部向网下机构投资者配售。

    原股东依据其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.5元可转债的比例进行优先认购。按1,000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

    原无限售条件股股东的优先认购通过网上专用申购代码"704488"、申购简称"天药配债"进行。

    原有限售条件股股东的优先认购通过网下申购的方式在保荐人(主承销商)处进行。

    机构投资者认购通过网下申购的方式在保荐人(主承销商)处进行。

    15、承销方式：由承销团余额包销。

    16、发行地点：

    (1)原无限售条件股股东的优先认购部分在网上进行。

    (2)原有限售条件股股东的优先认购部分在保荐人(主承销商)处进行。

    (3)对机构投资者认购部分在保荐人(主承销商)处进行。

    17、发行时间及停牌安排：

    日期                                                                                                                发行安排                         停牌
    2006年10月20日(T-3日)                                                       刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告；   当日上午公司股票停牌一小时
    2006年10月23日(T-2日)                                                                                             网上路演；                     正常交易
    2006年10月24日(T-1日)                                                                           原有股东优先配售股权登记日；
    2006年10月25日(T日)                                                                               刊登发行提示性公告；申购日
    2006年10月26日(T+1日)                                                                                       网下申购定金验资
    2006年10月27日(T+2日)                                                                    确定网下发行数量,计算网下配售比例；
    2006年10月30日(T+3日)   刊登发行结果公告；网下申购定金如有剩余,多余部分该日返还；网下申购定金如有不足,不足部分需于该日补足；

    18、本次发行的天药转债不设持有期限制。

    19、拟上市地：上海证券交易所。

    20、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市,具体上市时间将另行公告。

    二、原股东优先配售

    1、配售对象

    本次发行优先配售股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人股东。

    2、配售数量

    原股东依据其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.5元可转债的比例进行优先认购。按1,000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

    若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额,则按其实际申购量获购天药转债；若原股东的申购数量超出其可优先认购总额,则该股东证券账户按实际可优先认购总额配售。

    发行人现有总股本453,285,022股,原股东可优先认购天药转债226,643手,约占本次发行的可转债总额的58.11%。其中,原有限售条件股股东可优先认购127,105手；原无限售条件股股东可优先认购99,538手。由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整,上述认购数量可能有差异。

    3、重要日期

    (1)股权登记日(T－1日)：2006年10月24日。

    (2)申购日：2006年10月25日(T日)上交所交易系统的正常交易时间,即上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

    (3)缴款日：2006年10月25日(T日),逾期视为自动放弃优先配售权。

    4、原有限售条件股股东的优先认购办法

    原有限售条件股股东的优先配售参照网下向机构投资者配售的方式在保荐人(主承销商)处进行。

    原有限售条件股东的申购时间为2006年10月25日(T日)9:00～15:00。应按照规定认真填写《天津天药药业股份有限公司可转换公司债券原有限售条件股股东网下优先配售申购表》(向主承销商索要),并在2006年10月25日(T日)15:00之前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、上证所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法人授权委托书及缴纳申购资金的划款凭证按本公告披露的联系方法传真或送达至主承销商办公处。

    原有限售条件股必须保证其认购款于2006年10月25日(T日)17:00之前全额汇至主承销商账户,认购资金于2006年10月25日(T日)17:00之前未汇至主承销商账户,视为申购无效。主承销商提请注意资金划转过程中的在途时间。

    5、原无限售条件股股东优先认购办法

    (1)认购代码为"704488",认购名称为"天药配债"。

    (2)认购1手天药配债的价格为1,000元,参与优先认购的每个账户最小认购单位为1手。

    (3)认购程序

    ①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

    ②投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后方可接受委托。

    ③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

    三、网下向机构投资者配售

    1、发行对象

    依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人,以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

    2、发行数量

    本次发行的可转债向原股东优先配售后的剩余部分向网下机构投资者发行。

    3、申购时间

    2006年10月25日(T日)的9:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

    4、发行方式

    机构投资者在2006年10月25日(T日)以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐人(主承销商)统计的网下有效申购总量和申购户数,确定获配名单及其配售天药转债手数,确定的方法为：

    (1)当网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时,投资者按照其有效申购量认购天药转债。

    (2)当网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量时,保荐人(主承销商)计算配售比例,机构投资者将按该配售比例(配售比例＝网下配售天药转债数量/网下机构投资者有效申购量)获得配售,实际配售量按1,000元(1手)取整。

    5、申购办法

    (1)参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为100万元(含100万元),超过100万元(1000手)的必须是50万元(500手)的整数倍。每个机构投资者的申购数量上限为39,000万元(39万手)。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有天药转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    (2)每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金,定金数量为其全部申购金额的40%。

    6、申购程序

    (1)办理开户手续

    凡申购天药转债的机构投资者,申购时必须持有上交所的证券账户卡。

    (2)网下申购

    欲参与本次网下发行的机构投资者应在2006年10月25日(T日)15：00前将以下文件送达或传真至保荐人(主承销商)处：

    ①《天津天药药业股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》(由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章)(见附件)

    ②加盖单位公章的法人营业执照复印件

    ③上交所证券账户卡复印件

    ④经办人身份证复印件

    ⑤法定代表人授权委托书(如适用)

    ⑥支付申购定金的划款凭证

    各机构投资者填写的申购表一旦送达或传真至保荐人(主承销商)处,即被视为向保荐人(主承销商)发出的正式申购要约,具有法律效力。敬请投资者认真阅读《天津天药药业股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》的填表说明。

    7、缴款程序

    (1)缴纳申购定金

    ①每一参与申购的机构投资者必须在2006年10月25日(T日)15：00前缴纳申购定金,定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划至保荐人(主承销商)收款银行账户(划款时注明机构投资者全称和"申购天药转债定金"字样)：

    收款单位：海通证券股份有限公司(客户)

    开户银行：交通银行上海分行

    账 号：310066726018150001714

    汇入行地点：上海市

    汇入行同城票据交换号：066726

    汇入行人行支付系统号：301290050012

    汇入行联行行号：61201

    投资者须确保申购定金于2006年10月25日(T日)17：00前汇至保荐人(主承销商)收款银行账户,未按规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购,请投资者注意资金在途时间。

    投资者在办理付款时,请务必在汇款用途中注明机构投资者全称和"申购天药转债定金"字样。汇款用途中的投资者全称是保荐人(主承销商)认定定金归属的重要依据,请务必完整、正确填写。

    ②2006年10月26日(T＋1日),由保荐人(主承销商)、会计师事务所对定金到位情况进行核查,并由会计师事务所出具验资报告。保荐人(主承销商)根据定金的实际到位情况确认有效申购,未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。

    ③机构投资者若获得配售,其申购定金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后,定金还有剩余,则多余部分在2006年10月30日(T＋3日)返还。

    ④定金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

    (2)获配通知和足额缴纳认购款

    ①2006年10月30日(T＋3日),保荐人(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登发行结果公告,该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的天药转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等。上述公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的投资者送达获得配售及缴款(若定金不足以缴付申购款)的通知,获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时缴款。

    ②获得配售的机构投资者应在2006年10月30日(T＋3日)下午15：00前必须将尚需缴纳的认购款足额划至保荐人(主承销商)指定账户,在划款时请注明机构投资者名称和"天药转债款"字样,并向保荐人(主承销商)送达或传真划款凭证。

    ③敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因,未能2006年10月30日(T＋3日)15：00之前补足认购款,则将被视为违约,其申购将视为无效申购,其放弃认购的天药转债由承销团包销。

    8、清算交割

    (1)根据投资者的申购结果,按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

    (2)保荐人(主承销商)将网下认购款与网上申购资金汇总,扣除承销费用和保荐费用后划入发行人指定的银行账户。

    9、律师见证

    本次网下向原有限售条件股股东优先配售和向机构投资者配售的过程由律师到场见证,律师将对配售过程是否按照本发行公告进行出具见证意见。

    四、发行费用

    本次发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

    五、路演安排

    为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,发行人拟在2006年10月23日(T－2)上午9：30－11：30就本次发行在全景网(网址为https://www.p5w.net)上进行网上路演,请广大投资者关注。

    上述安排如有任何调整,以发行人和保荐人(主承销商)的通知为准。

    六、发行人和保荐人(主承销商)

    发 行 人：天津天药药业股份有限公司

    办公地址：天津市河东区八纬路109号

    联系电话：022－24160861,24160910

    传真号码：022－24160910

    联系人： 冉昶、张珉、徐倩

    主承销商：海通证券股份有限公司

    办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦1201室

    电 话：021-63411539,63411533

    传 真：021-63411627

    联 系 人：汪烽、周伟铭、杨慧、侍江天、张虞

    天津天药药业股份有限公司

    海通证券股份有限公司

    2006年10月20日

    附件：天津天药药业股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表

    重要提示本表一经投资者完整填写,且由其法定代表人(或授权代表)签字及加盖单位公章后传真或送至海通证券股份有限公司指定地点,即构成其向保荐人(主承销商)发出不可撤销的正式申购要约,具有法律效力,不得撤回。

    单位全称

    通讯地址

    注册资本 邮编

    法定代表人 成立时间

    股票帐户代码(上海)

    经办人姓名 经办人身份证号

    联系电话 传真

    手机 E-mail

    退款银行信息(收款人全称应与投资者单位全称相同) 汇入行全称

    帐 号

    收款人全称

    汇入行地点

    申购数量 大写 万元

    小写 万元

    申购定金 大写 万元

    小写 万元

    法定代表人(或授权代表)签字： (单位盖章)

    年 月 日

    填表说明(以下部分可不回传)：

    1、本表一经填写并加盖公章后,送达或传真至保荐人(主承销商)处,即构成参与申购的机构投资者对保荐人(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。

    如因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果,由投资者自行负责。

    2、所有参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为100万元(含100万元),超过100万元(1000手)的必须是50万元(500手)的整数倍。每个机构投资者的申购数量上限为39,000万元(39万手)。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有天药转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    3、网下申购的机构投资者须按其申购数量的40%缴纳申购定金,定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2006年10月25日(T日)15:00前划出申购定金,同时将划款凭证送达或传真至保荐人(主承销商)处,并确保申购定金于当日(T日)17:00时前到达保荐人(主承销商)指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

    4、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致,退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

    5、申购表可从报纸上剪下,也可从https://www.sse.com.cn 或https://www.htsec.com网站下载。为便于清晰起见,建议投资者另行打印此表。

    6、凡有认购意向的机构投资者,请将申购表填妥后于2006年10月25日(T日)15:00时前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书(如适用)以及定金付款凭证送达或传真至海通证券股份有限公司。每次传真后,请于10分钟内打电话进行确认：

    第一组：传 真：021－63411559

    确认电话：021－63411539

    第二组：传 真：021－63411627

    确认电话：021－63411539

    第三组：传 真：021－63411620

    确认电话：021－63411539

    送达地址：上海市广东路689号海通证券大厦1201室

    送达人：张虞