本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、项目概述

    根据公司的发展规划，世博园区域的定位是观光景区＋中央游憩区＋休闲度假区；为实施规划，公司计划在世博园大门区、停车场等区域开发休闲、游憩产品，以丰富世博旅游、经营内容，完善区域经营功能，逐步形成昆明城市中央游憩区，为世博园构建新的盈利模式，实现世博园的产品转型提升、可持续发展，提高盈利能力。

    2006年9月28日，经投资各方友好协商，云南世博集团有限公司(其法定地址：中国云南省昆明市白龙路第375号。法定代表姓名：王兢，职务：董事长，国籍：中国)、昆明世博园股份有限公司(其法定地址：云南省昆明市世博路10号。法定代表姓名：彭少希，职务：董事长，国籍：中国)、Chinaelite Investments Limtied(在英属处女岛登记注册。其法定地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 。授权代表姓名：顾渝生，职务：董事，国籍：美国；)、Power Talent International Limited(在英属处女岛登记注册。其法定地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。授权代表姓名：施新新，职务：董事，国籍：中国)在昆明市震荘宾馆共同签署了《昆明世博奥特莱斯有限公司股东合资经营合同书》(项目投资计划通过昆明世博园股份有限公司董事会审议通过后合同书生效)，合同中约定合营各方将以人民币现金方式共同出资人民币1.8亿元成立“昆明世博奥特莱斯有限公司”，昆明世博园股份有限公司出资人民币5940万元，占注册资本33％，为第一大股东。

    此项投资事宜已经公司二届六次董事会审议通过，根据《公司章程》，将提交股东大会审议。

    三、投资人及关联方简介

    除昆明世博园股份有限公司外，其他投资人简介如下：

    1、云南世博集团有限公司

    目前，世博集团注册资本为人民币4.5亿元，注册地址为昆明市白龙小区白龙路375号，法定代表人王兢，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，咨询服务，国内贸易。2005年度，世博集团实现净利润2,826.45万元，截止2006年3月31日，世博集团总资产48,929.75万元，净资产33,903.37万元。

    2、Chinaelite Investments Limtied

    裕元工业 (集团) 有限公司集团(香港联交所股份代号: 551)投资的项目子公司，注册于英属处女岛。裕元工业1992年在香港联合交易所有限公司上市，自2003年6月起获纳入恒生指数成份股及摩根士丹利资本国际标准指数，目前公司市值达380亿港元。

    3、Power Talent International Limited

    新沣集团有限公司(香港联交所股份代号：1223)投资的项目子公司，注册于英属处女岛。新沣集团截至2005年12月底止，公司权益持有人应占溢利(纯利)2.16亿港元，升幅31.9％，每股基本盈利0﹒151港元，派末期息7.3仙。期内营业额27.9％至18﹒53亿港元，经营溢利2.71亿港元，集团银行结存及现金7.40亿港元。

    投资各方中，云南世博集团有限公司为昆明世博园股份有限公司第一大股东，属于关联方；其余两家公司与本公司无关联关系。

    四、投资标的的基本情况

    协议约定，合营公司注册资本为一亿八仟万元人民币，分两期支付。云南世博集团有限公司出资5%，昆明世博园股份有限公司出资33%，Chinaelite Investments Limtied出资31%，Power Talent International Limited出资31%。

    第一期注册资本为一亿元人民币。第二期注册资本为八千万元人民币，合营公司营业执照签发日起6个月内合营公司进行第二期注册资本的增资，股东按股份比例出资; 出资日期由董事会决定。

    各股东出资均为自有资金。

    合营公司将在世博区域投资建设OUTLETS广场，引进超过100家商户进入经营，经营内容包括品牌服饰、鞋帽、日用消费品的销售、餐饮、休闲娱乐。项目的主要收益为租赁收益。项目计划2007年3月前完成合营公司注册、并开始建设，2008年7月开始运营。

    五、协议的主要内容

    1、合营公司投资总额为2.5亿元。注册资本为1.8亿元，分2期支付。

    2、云南世博集团有限公司出资5%，昆明世博园股份有限公司出资33%，Chinaelite Investments Limtied出资31%，Power Talent International Limited出资31%。

    六、投资目的、存在风险和对公司影响

    公司进行上述投资的主要目的是：丰富世博旅游、经营内容，完善区域经营功能，逐步形成昆明城市中央游憩区，为世博园构建新的盈利模式，实现世博园的产品转型提升、可持续发展，提高盈利能力。

    公司进行上述投资的主要风险是：项目投资较大，建设周期长，市场培育期长，项目管理难度较大，在建设和运营初期可能导致公司整体盈利不稳。

    对公司的影响：

    利用合营各方的优势，在云南昆明世博园区域创建具有国际先进水平的环球品牌商品OUTLETS模式销售广场，为加强昆明市的经贸旅游事业发展作出贡献。并在努力提高社会效益的基础上同时令股东各方获取满意的经济利益。合营公司的目标是建设一家不少于100家商户的环球商品OUTLETS，以招商(少量自营)方式经营品牌服饰、鞋帽、日用消费品销售，餐饮，休闲娱乐等。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事杨斯迈、李践、赵光洲对本次交易发表意见：由本公司与裕元工业集团有限公司、香港新沣集团有限公司、云南世博集团有限公司共同出资组建“昆明世博奥特莱斯有限公司”，“昆明世博奥特莱斯有限公司”对世博园停车场及砚塘水库区域进行开发、建设和运营，符合公司的发展规划，全面启动世博休闲娱乐功能和产品的开发，逐步形成昆明市中央游憩区，为世博园构建新的盈利模式，实现世博旅游的转型和提升。

    八、保荐人意见

    根据贵公司提供的《昆明世博奥特莱斯项目可行性研究报告》及《昆明世博奥特莱斯投资项目专家评审会专家组意见》，该项目是一个将“世博”品牌和国际知名品牌相结合的项目，能够增加世博股份游客数量和停留时间，增加世博园新的经营内容和商业活力，提升整体环境的商业价值，在总体规划下，该项目可以配合世博园发展成为昆明市现代旅游商贸服务业集聚区。

    我们认为，该项关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，并经过股东大会审议通过，程序合法，有利于公司长远发展。