本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    经2006年10月18日二届六次董事会审议通过《关于调整公司募集资金中投资兴云房地产项目实施方案的预案》，我公司决定收购世博集团持有世博兴云房地产公司不少于21%的股权。此次收购事项构成了关联交易。

    二、关联方介绍：

    云南世博集团有限公司概况：

    目前，世博集团注册资本为人民币4.5亿元，注册地址为昆明市白龙小区白龙路375号，法定代表人王兢，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，咨询服务，国内贸易。

    2005年度，世博集团实现净利润2,826.45万元，截止2006年3月31日，世博集团总资产48,929.75万元，净资产33,903.37万元。

    三、关联标的基本情况

    世博兴云房地产有限公司概况:

    世博集团持股32%，本公司持股30%，烟草兴云持股38%。1993年3月成立，注册资本4.3亿元，法定代表人金立，主要从事房地产开发经营，投资管理，建筑材料、装饰材料等业务。

    2005年度，世博兴云房地产实现净利润2153.50万元，截止2006年3月31日，该公司资产总额58,244.41万元，净资产45,748.34万元。

    四、关联交易的主要内容

    由我公司收购世博集团持有兴云房地产公司不少于21%的股权。

    五、关联交易对公司的影响

    此次收购完成后，世博集团将其持有的优质资产———世博兴云的全部股权转让至世博股份，是大股东对世博股份作为上市公司健康持续发展的全力支持，同时，世博集团将其持有的世博兴云全部股权转让后，彻底规避了世博股份在世博生态社区开发项目中与大股东的关联交易，使公司运作更加规范。世博股份加大了对世博生态社区开发项目的投资和控制能力，使其更加符合世博园“人与自然———和谐发展”的主题，并充分体现世博园“最佳人居环境”的特点，形成公司新的收入来源和利润增长点。并且，世博股份可用现有的募集资金完成更多的募投项目，募集资金的使用更加合理有效，有利于提高公司盈利能力和水平，做到募集资金使用效率最大化。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事杨斯迈、李践、赵光洲对本次交易发表意见：世博股份在募集资金项目中对世博兴云房地产有限公司的投资方式作出调整，没有改变募集资金投资项目，不影响世博兴云运行和世博生态社区项目的开发建设，同时世博集团的优质资产注入世博股份，消除了世博股份在世博生态社区开发项目中与大股东的关联交易，有利于世博股份持续健康发展，募集资金的使用更加合理有效，没有损害公司和股东的利益。

    八、保荐人意见

    对于贵公司上述调整募集资金项目实施方式的事宜，我们认为没有改变募集资金的最终投向，对公司没有形成实质性的不利影响，经董事会审议通过，关联董事回避表决，同时应提交股东大会审议。