本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    1、本公司于2006年8月1日以每股3.60元向社会公众股东发行5,500万股，共收到募集资金19,800万元，扣除发行费用中的承销费用594万元、申报会计师费用260万元、律师费用78万元、审核费用20万元、评估费用100万元、保健费60万元、发行推介费140万元后，公司实际募股资金净额为18,403.8万元。

    2、本公司原定按世博兴云2005年12月31日经审计净资产值为基准使用募集资金13,500万元和部分自筹资金共1.8亿元对世博兴云进行增资，增资完成后，我公司将持有50.66%的股权，实现控股世博兴云的目的。

    现将原增资扩股方式调整为直接收购世博集团持有的世博兴云21%的股权，此项收购同样以世博兴云2005年12月31日经审计净资产为基准所需资金为9,593万元。同时，世博集团对世博兴云剩余11%的股权由烟草兴云收购。收购完成后，世博兴云股权结构为我公司和烟草兴云分别持股51%和49%。

    3、拟收购持有世博兴云房地产公司股权的世博集团公司是本公司的第一大股东，持有本公司48.71％的股份，本次收购转让方与受让方构成关联交易。

    4、全体董事均对本次募集资金实施方式及调整充分发表意见，表决时关联方董事回避表决，非关联方董事全票通过。

    二、调整募集资金实施方式的具体原因及对公司的影响

    本公司实募资金与原计划募集资金差额量较大(原计划募集资金30,200万元，但本次发行实募资金18,403.80万元，相差11,796.2万元)，若按原定募集资金实施方式执行，原定五个募集资金使用项目仅能完成一个，还将大幅增加公司财务费用，直接影响公司盈利能力和水平，不利于公司持续发展和投资者利益。

    1、调整实施方式将使募集资金的使用更加合理有效，有利于提高公司盈利能力和水平，为投资者创造更好的回报

    实施方式调整后，公司可用现有的募集资金完成更多的募投项目，募集资金的使用更加合理有效，有利于提高公司盈利能力和水平，为投资者创造更好的回报。

    按原定增资扩股方式，以世博兴云2005年12月31日经审计净资产值45,679万元为基准，我公司需投入19,577万元将世博兴云净资产增至65,256万元，才达到对世博兴云控股51%的目的。而除投资世博兴云外，我公司近期迫切需要实施“三江并流”和“四大场馆改造”等两个原定募投项目，至少还需投入资金9000万元。上述三个募集资金投资项目最低资金需求为28,577万元，扣除实际募集资金18,403.8万元，还需增加贷款10,173.2万元。按6.03%的年贷款利率计算，每年相应增加利息支出613.4万元，公司资产负债率由原34.93％上升到45.16％，直接影响公司的盈利能力、水平和投资者利益。

    按调整的实施方式，同样以世博兴云2005年12月31日经审计净资产值45,679万元为基准，我公司只需投入9593万元就能达到对世博兴云控股51%的目的，投资金额比原定增资扩股方式减少9984万元，剩余的募集资金8810.8万元可按原计划完成既定的“三江并流”和“场馆改造”项目(原定各投入4500万元)，在现有的募集资金额度内完成三个募投项目，基本不需增加财务费用，有效提升公司的盈利能力和水平，做到募集资金使用效益最大化。

    2、调整实施方式不影响世博兴云运行和世博生态社区项目的开发建设

    目前，世博兴云已完成世博生态社区第三期的开发建设。由于世博生态社区近期销售和回款情况比预期理想，截至2006年8月31日，世博兴云货币资金余额为31960.15万元。世博兴云后续项目建设资金储备充足，没有新增投入建设资金的现实需求，将募集资金用于收购世博集团股权不会影响世博兴云运行和世博生态社区项目的开发建设。

    3、调整实施方式将使世博集团的优质资产注入世博股份，有利于世博股份持续健康发展

    公司的控股股东世博集团自成立以来一直运行良好，资金充足，截至2006年8月31日，世博集团母体货币资金余额为13326.83万元。世博集团近期无任何需弥补的资金缺口，亦无新增项目投资的资金需求。世博集团同意出让其持有的优质资产———世博兴云的全部股权，是世博股份大股东对上市公司健康持续发展的全力支持。

    4、调整实施方式将使世博股份运作更加规范

    世博集团将其持有的世博兴云全部股权转让后，彻底规避了世博股份在世博生态社区开发项目中与大股东的关联交易，使公司运作更加规范。

    三、详细介绍新项目的具体内容

    项目的详细情况，公司已在《招股说明书》第十三章第122页———142页中披露。

    四、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况。

    本次转让已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会云国资产权【2006】358号文批准。

    五、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜。

    本次调整募集资金中投资兴云房地产项目的实施方式需经股东大会批准后实施。

    六、备查文件

    云南省人民政府国有资产监督管理委员会云国资产权【2006】358号《关于云南世博集团有限公司转让所持世博兴云房地产有限公司股权有关事宜的批复》。

    七、独立董事意见

    世博股份在募集资金项目中对世博兴云房地产有限公司的投资方式作出调整，没有改变募集资金投资项目，不影响世博兴云运行和世博生态社区项目的开发建设，同时世博集团的优质资产注入世博股份，消除了世博股份在世博生态社区开发项目中与大股东的关联交易，有利于世博股份持续健康发展，募集资金的使用更加合理有效，没有损害公司和股东的利益。

    八、保荐人意见

    对于贵公司上述调整募集资金项目实施方式的事宜，我们认为没有改变募集资金的最终投向，对公司没有形成实质性的不利影响，经董事会审议通过，关联董事回避表决，同时应提交股东大会审议。