本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    昆明世博园股份有限公司(下称"公司")董事会于2006年9月29日向全体董事以传真或送达的方式发出第二届董事会第六次会议的通知,会议于2006年10月18日上午9:30在云南省昆明世博园股份有限公司三楼会议室召开,应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。会议由董事长彭少希主持,会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议:

    一、以9票通过,0票反对,0票弃权,审议通过《公司上市工作报告》。

    二、以6票同意(三名关联董事王兢、花泽飞、金立已回避表决)、0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整公司募集资金中投资兴云房地产项目实施方式的预案》。1、决定调整募集资金投资兴云房地产公司的实施方式,将原以增资扩股方式取得世博兴云50.66％的股权,调整为收购云南世博集团有限公司持有世博兴云不少于21％的股权；2、转让基准日为2005年12月31日,转让价格按照世博兴云经审计的2005年12月31日的每股净资产值确定。3、此预案将提交股东大会审议。具体内容详见《证券时报》的《关于调整公司募集资金中投资兴云房地产项目实施方式的公告》。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司信息披露管理制度的预案》；此预案将提交股东大会审议。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于重新修订公司募集资金使用管理办法的议案》。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于增加公司募集资金银行存款专户的议案》:结合公司投资项目信贷安排等实际情况,公司募集资金银行存款专户需从原来的光大银行昆明营业部增加中信银行昆明分行国贸支行、华夏银行昆明分行红塔支行两个银行,其账号分别为98182600002081、819900089631。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司签订募集资金三方监管协议的议案》。

    为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》、《中小企业板上市募集资金管理细则》相关规定,本公司需要连同保荐机构宏源证券股份有限公司分别与光大银行昆明营业部、中信银行昆明分行国贸支行、华夏银行昆明分行红塔支行签订了《募集资金三方监管协议》,协议主要条款如下:

    1、公司将本次募集资金集中存放在上述商业银行的专用帐户中。

    2、公司一次或12个月累计从专户中支取的金额超过募集资金总额的百分之五的,公司及商业银行应当及时通知宏源证券股份有限公司。

    3、对大额资金的使用应事前征询宏源证券股份有限公司的意见,公司单次从募集资金专户中支取的金额超过500万元时,公司应以传真方式通知宏源证券股份有限公司。

    4、商业银行依法保障公司资金的存取安全,每月向公司出具对帐单,并抄送宏源证券股份有限公司。

    5、持续督导期间,宏源证券股份有限公司可随时到上述银行查询公司募集资金专户资料。

    6、上述银行连续三次未及时向宏源证券股份有限公司出具对帐单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合其查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    七、以6票同意(三名关联董事王兢、花泽飞、金立已回避表决)、0票反对、0票弃权,通过《关于公司投资建设世博休闲娱乐区暨昆明城市中央游憩区的预案》:1、决定在世博园停车场及砚塘水库区域开发休闲、游憩功能和产品；2、同意由本公司与裕元工业集团有限公司、香港新沣集团有限公司、云南世博集团有限公司共同出资组建"昆明世博奥特莱斯有限公司"来对世博园停车场及砚塘水库区域进行开发、建设和运营；3、"昆明世博奥特莱斯有限公司"注册资本为1.8亿元人民币,其中:昆明世博园股份有限公司占33％,裕元工业集团有限公司和香港新沣集团有限公司各占31％,云南世博集团占5％。4、同意本公司总计出资5940万元,(第一期出资为3300万元,第二期出资2640万元)本公司出资由公司自筹资金投入,此预案将提交股东大会审议后实施。具体内容详见《证券时报》的《昆明世博园股份有限公司对外投资关联交易的公告》。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于利用世博园美食广场、钱币馆、世博商业街区域建设旅游团队服务设施的议案》:同意利用世博园美食广场、钱币馆、世博商业街(局部)建设旅游团队服务设施,并将该区域作为独立区域经营。该区域经营将通过招商形式,租赁土地和经营场所的方式进行经营,我公司作为业主对其进行物业管理。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于公司用募投资金补充流动资金的议案》:同意将部分闲置募集资金用于补充公司流动资金,以减少负债,降低成本。补充流动资金的最高金额不超过8000万元,单次补充流动资金时间不超过6个月。具体内容详见《证券时报》的《关于公司用募投资金补充流动资金的公告》。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于聘任毕永臻同志为公司副总经理的议案》。

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》。公司定于2006年11月8日在云南省昆明世博园股份有限公司三楼会议室召开2006年第三次临时股东大会。现将会议有关事宜通知如下:

    (一)会议召开的基本事项

    1、本次股东大会的召开时间:2006年11月8日9:30

    2、股权登记日:2006年11月1日

    3、现场会议召开地点:云南省昆明市世博路10号昆明世博园股份有限公司

    4、召集人:公司董事会

    5、会议方式:采取现场投票的方式。

    6、参加会议的方式:公司股东只能现场投票表决；同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

    7、会议出席对象:

    (1)凡2006年11月1日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    (二)本次股东大会审议事项

    1、审议《关于调整公司募集资金中投资兴云房地产项目实施方式的议案》；

    2、审议《关于公司信息披露管理制度的议案》；

    3、审议《关于公司投资(控股)建设世博休闲娱乐区暨昆明城市中央游憩区的议案》

    (三)本次股东大会现场会议的登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记方法:

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

    个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

    股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东帐户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

    异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

    出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于2006年11月6日之前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

    2、登记时间:2006年11月6日上午9:00—下午17:00。

    3、登记地点:云南省昆明市世博路10号昆明世博园股份有限公司

    4、联系电话:0871—5012147、0871—5012363

    联系传真:0871—5012227

    联 系 人:何建国、马 薇

    邮 编:650224

    (四)其他事项

    1、会议联系方式:

    联 系 人:何建国、马 薇

    联系电话:0871—5012147、0871—5012363

    传 真:5012227

    邮 编:650224

    2、会议费用:参加会议的股东住宿费和交通费自理。

    (五)备查文件

    公司第二届董事会第六次会议决议。

    备查文件存放于公司董事会秘书处。

    附件一:

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席昆明世博园股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    本人对本次会议审议事项未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决。

    序号                                                         议案内容   同意   反对   弃权
    1              关于调整公司募集资金中投资兴云房地产项目实施方式的议案
    2                                      关于公司信息披露管理制度的议案
    3      关于公司投资(控股)建设世博休闲娱乐区暨昆明城市中央游憩区的议案

    备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票,其它空格内划"—"。

    委托人签名(或盖章): 身份证或营业执照号码:

    委托人持有股数: 委托人股东帐号:

    受托人身份证号码:

    受托人签名: 委托日期:2006年 月 日

    附件二:

    回 执

    截止2006年 月 日,本人／本单位持有昆明世博园股份有限公司股票共计 股,拟参加公司2006年第三次临时股东大会。

    股东帐户: 持有股数:

    出席人姓名: 股东签名(盖章):

    2006年 月 日

    附件三

    公司副总经理毕永臻先生简历

    毕永臻,男,生于1967年1月,汉族,出生地昆明,硕士学历。

    1987.9—1990.6 复旦大学经济管理专业学习

    1990.7—1993.7 云南省嵩明县政府计划经济委员会干部

    1993.8—1998.8 云南省糖业总公司

    1998.9—2000.4 云南世博园管理公司绿化工程部副主任

    2000.4—2000.11 云南省园艺博览集团有限公司财务处

    2000.11—2002.12 云南世博阳光有限公司总经理

    2003.9—2006.2 亚洲(澳门)国际公开大学工商管理硕士专业(MBA)在读

    2003.1—2005.7 云南世博园艺有限公司副总经理、总经理

    2005.8—2006.9 南世博园艺有限公司董事长、总经理

    2006.9.13 云南世博园艺有限公司一届四次董事会通过,辞去该公司董事长、

    总经理职务

    2006.2 当选为昆明市第十二届人民代表大会代表