本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
● 股权分置改革方案为：方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2.80元(含税)；非流通股股东将其应得的现金分红15,120万元作为对价执行给流通股股东,每10股流通股份获送3.82元；流通股股东持有的流通股股份每10股共获得6.62元(含税),每10股共获得6.34元(税后)。 每10股流通股份获送3.82元,相当于流通股东的每10股获送1.10股的对价安排。
● 股权分置改革方案实施股权登记日为2006年10月23日。
● 复牌日：2006年10月25日,本日股价不计算除权除息参考价、不设涨跌幅度限制。
● 支付对价发放日：2006年10月27日。
● 自2006年10月25日(与复牌日相同)起,公司股票简称恢复"南钢股份",股票代码"600282"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
1、南京钢铁股份有限公司(以下简称"南钢股份"或"公司")于2006年10月16日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了南京钢铁股份有限公司《关于现金分红暨股权分置改革方案的议案》。
2、南京钢铁股份有限公司股权分置改革方案已于2006年9月27日获得江苏省国有资产监督管理委员会批准备案。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
1)对价安排
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2.80元(含税)；非流通股股东将其应得的现金分红15,120万元作为对价执行给流通股股东,每10股流通股份获送3.82元；流通股股东持有的流通股股份每10股共获得6.62元(含税)。每10股流通股份获送3.82元,相当于流通股东的每10股获送1.10股的对价安排。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2)非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务。
为了进一步保护流通股股东的利益,积极推进股权分置改革工作的进行,除法定承诺外,本公司控股股东南京钢铁联合有限公司附加承诺：
①、在股改方案实施之日起2个月内,本公司将通过上海证券交易所择机增持南钢股份流通股。当流通股股价低于3.48元时,拟增持数量累计不低于10,000万股；流通股股价高于3.48元时,增持数量将视市场情况而定。增持后仍保持南钢股份的上市地位。
②、自2006年起,连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红比例不低于当年实现可分配利润50%的年度分配预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
③、如通过股权分置改革方案时,中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司等4家国有法人股东尚未取得国有资产监督管理部门有关股权分置改革的批文,南京钢铁联合有限公司将代其垫付对价。
垫付的对价由南京钢铁联合有限公司向4家国有法人股东追偿。4家国有法人股东办理其所持有的非流通股股份上市流通时,应先征得南京钢铁联合有限公司的书面同意,并由南钢股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
④、南京钢铁联合有限公司在2006年5月23日至2006年7月21日所增持的南钢股份流通股40,637,830股,不参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决。
3)承诺人声明
承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
2、方案实施的内容
股权分置改革的实施方案为实施股权登记日登记在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2.80元(含税)；非流通股股东将其应得的现金分红15,120万元作为对价执行给流通股股东,每10股流通股份获送3.82元；流通股股东持有的流通股股份每10股共获得6.62元(含税)。每10股流通股份获送3.82元,相当于流通股东的每10股获送1.10股的对价安排。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东 持股数量(股) 占比(％) 本次执行金额(元) 持股数量(股) 占比(％)
1 南京钢铁联合有限公司 536,400,000 57.31 150,192,000 536,400,000 57.31
2 中国第二十冶金建设公司 900,000 0.096 252,000 900,000 0.096
3 中冶集团北京钢铁设计研究总院 900,000 0.096 252,000 900,000 0.096
4 中国冶金进出口江苏公司 900,000 0.096 252,000 900,000 0.096
5 江苏冶金物资供销有限公司 900,000 0.096 252,000 900,000 0.096
合计 540,000,000 57.69 151,200,000 540,000,000 57.69
三、股权登记日、上市日
1、方案实施股权登记日：2006年10月23日
2、对价执行后股份上市日：2006年10月25日,本日股价不计算除权除息参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年10月25日(与上市日相同)起,公司股票恢复简称 "南钢股份",股票代码"600282"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。
股权分置改革实施方案的对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。
六、股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 540,000,000 -540,000,000 0
非流通股合计 540,000,000 -540,000,000 0
有限制条件的流通股份 境内法人持有股份 0 +540,000,000 540,000,000
有限制条件流通股份合计 0 +540,000,000 540,000,000
无限制条件的流通股份 A股 396,000,000 0 396,000,000
无限制条件的流通股份合计 396,000,000 0 396,000,000
股份总额 936,000,000 0 936,000,000
七、有限售条件股份预计可上市流通时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间
1 南京钢铁联合有限公司 46,800,000 5% G+12---G+24个月
46,800,000 5% G+24---G+36个月
442,800,000 47.31% G+36个月
共计：536,400,000 57.31%
2 中国第二十冶金建设公司 900,000 0.096% G+12个月
3 中冶集团北京钢铁设计研究总院 900,000 0.096%
4 中国冶金进出口江苏公司 900,000 0.096%
5 江苏冶金物资供销有限公司 900,000 0.096%
注：G为股权分置方案实施复牌日
八、其他事项
1、咨询联系方法
公司名称：南京钢铁股份有限公司
办公地址：南京市六合卸甲甸
联系电话：025－57056780、57072158
传真：025－57052184
联系人：张善康、蔡拥政、张涛
2、财务指标变化
由于公司股权分置改革方案采用现金分红方式支付对价,因此,公司总股本、公司股东的持股比例和持股数量不发生变化,公司总资产、净资产、每股净资产相应减少。
九、备查文件
1、南京钢铁股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告；
2、关于南京钢铁股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书；
3、南京钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
4、广发证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；
5、江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○六年十月十八日 | 
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