根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定,财富证券有限责任公司(以下简称"本财务顾问")接受张家港保税区长江时代投资发展有限公司 (以下简称"长江时代"或"公司"或"收购人")委托,担任其本次收购云南新概念保税科技股份有限公司(以下简称"保税科技")的财务顾问,就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

    为出具本《核查意见书》,本财务顾问对本次收购的相关情况和资料,包括但不限于长江时代的主体资格、本次收购价格及支付方式、本次收购的方案和所涉标的等情况和资料进行了核查和验证,并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。

    本财务顾问在此声明：

    本核查意见书所依据的文件、材料由收购方长江时代及参与方提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系,就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

    本财务顾问已对出具核查意见书所依据的事实进行了尽职调查,对本意见书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    一、本次收购相关各方的主体资格核查

    1、收购方张家港保税区长江时代投资发展有限公司

    山成立日期：2004年3月30日

    注册地址：张家港保税区福建路6号

    法定代表人：徐军

    注册资本： 11800万元人民币

    营业执照注册号码：3205921100521

    企业代码：76051849-4

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：实业投资(证券投资除外)；自营各类商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；化工原料(其中危险品限于在2005年12月06日至2008年12月05日期间经营：第3类第2、3项)的转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外有进出口经营权企业间的贸易,与贸易有关的代理业务；普通货物的保税仓储。(仓储待消防验收合格后方可经营；涉及专项审批的,凭许可证经营)

    营业期限：自2004年3月30日至2014年3月29日

    国税登记号码：321600760518494

    通讯地址：张家港保税区福建路6号

    联系电话：0512－58326398

    传真号码：0512－58326390

    控股股东名称：北京大亚伟业科技发展有限公司

    2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

    经核查,收购人财务状况良好,截止2005年12月31日,资产负债率为37%,具有较强的资产赢利能力,每年净利润保持了稳定的增长态势。不存在到期未清偿数额较大的债务。

    经核查,收购人并出具承诺函,最近5年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

    经核查,收购人并出具承诺函,最近5年不存在有严重证券市场失信行为。

    经核查,本财务顾问认为,长江时代为依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本《核查意见书》出具之日,长江时代不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时长江时代也不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。长江时代具备本次收购的主体资格。

    二、收购人控股股东、收购人及其股权控制关系核查

    本财务顾问核查了收购人营业执照、成立时的验资报告以及历次工商变更登记记录,收购人财务报表合并范围,对外股权投资关系,以及各子公司、参股公司营业执照、验资报告、公司章程、工商变更登记记录等资料。

    经核查,本财务顾问认为收购人控股股东、收购人及其股权控制关系披露充分、完整。

    三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查

    经核查,收购人并出具承诺函确认,近五年内,收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员核查

    经核查,收购人公司章程、历次董事会决议记录、总经理办公会议记录,收购人对董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、完整。

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况核查

    经核查收购人财务报表范围、对外投资关系,结合证券市场公开信息披露,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

    六、收购人受让意图及未来12个月内是否继续增加在上市公司中拥有的权益的核查

    经听取公司高管人员的陈述,查阅公司未来发展规划,公司本次收购保税科技目的是为了投资、经营,并非资本市场炒作目的。收购人拟借助资本市场的平台和自身的管理、人才优势,提升上市公司的盈利能力和竞争能力。

    收购人完成本次收购后,将专心于上市公司的经营和管理。公司目前没有进一步增持保税科技股份的计划,但不排除视公司的经营前景,以及与保税科技其他股东协商的情况,继续增持保税科技的股份。若因增持涉及要约收购,公司将向中国证监会申请要约收购豁免。

    目前,收购人没有处置该等股份的其它计划。

    七、权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况核查

    1、经调查, 收购人长江时代在权益变动事实发生之日前六个月内通过股票二级市场累计购买保税科技无限售条件股份8161980股,占总股份6.85%,购买股票的资金为合法的自有资金。

    2、在权益变动事实发生之日前6个月内,收购人及其关联企业、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属,不存在通过证券交易所买卖保税科技挂牌交易股份的情况。

    八、收购人资金来源的核查

    本次收购所需支付的资金全部来源于收购方的自有资金。收购方用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于保税科技或其关联方的情况。

    九、收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

    经核查,收购人主要从事固态仓储业务,保税科技主要从事液态仓储业务,收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,也不存在关联交易。

    十、前24个月内收购人与上市公司之间的重大交易核查

    经向收购人及其董事、监事、高级管理人员了解、查询,在本报告日前二十四个月内,收购人未与保税科技及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于保税科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。 在本报告日前二十四个月内,收购人与保税科技的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    十一、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划核查

    本财务顾问向收购方高管人员进行了询问,听取了收购方对后续发展计划的陈述,查阅了收购人未来发展规划。

    收购人尚未制订对保税科技的业务和组织结构产生重大影响的计划。收购人目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划,亦没有对现有员工聘用计划作重大变动的计划；没有对保税科技的分红政策作出重大调整的计划。

    经核查,收购人具备管理上市公司的经验和能力,收购人在收购完成后,将进一步规范上市公司运作,提升上市公司业绩,回报全体股东。

    (此页无正文,为财富证券有限责任公司关于云南新概念保税科技股份有限公司详式权益变动报告书核查意见书之盖章页。)

    财富证券有限责任公司

    2006年10月 日