本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2006 年10 月19 日，公司与徐工集团工程机械有限公司(以下简称徐工机械)在徐州市签署了《房产设备转让合同》，公司将所拥有的用于承担宽口径工程机械试验研究任务的房屋建筑物及设备出售给徐工机械。截至评估基准日(2006 年8 月31 日)，该部分资产的帐面净值为1050.52万元，评估价值为1051.07 万元，双方协商确定交易价格为1051.07 万元。

    徐工机械直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

    2006 年10 月19 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议了《关于出售部分试验研究设施的议案》，公司董事长王民先生，董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事,回避了表决。关联董事回避后，出席本次会议的4 名非关联董事对此议案进行了表决，表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本次交易有利于发挥公司宽口径工程机械试验研究平台的效能，提高平台的利用效率，有利于做强宽口径工程机械试验研究平台。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。本次交易定价是在评估结果基础上作出的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为(详见本公告内容七)。

    二、关联方介绍

    (一)基本情况

    公司名称：徐工集团工程机械有限公司

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    公司股东：徐州工程机械集团有限公司

    注册地址：徐州市苏堤北路5 号

    办公地址：徐州经济开发区工业一区

    法定代表人：王民

    注册资本： 125301.3513 万元人民币

    注册号码： 3203001108397

    税务登记证号码：320311741312853

    经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。

    (二)历史沿革

    徐工机械是徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2002 年7 月28 日共同出资设立的有限责任公司。

    2005 年8 月，徐工集团与中国华融资产管理公司南京办事处、中国东方资产管理公司南京办事处、中国信达资产管理公司南京办事处和中国长城资产管理公司南京办事处分别签署了《股权转让合同》，受让以上四家资产管理公司共计持有徐工机械48.68％的股权。目前，徐工集团持有徐工机械全部股权，徐工机械为国有独资公司。

    2005 年10 月25 日，徐工集团、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工机械签订了《股权转让与股本认购协议》,徐工集团、凯雷徐工机械实业有限公司签订了《合资合同》，凯雷徐工机械实业有限公司拟受让徐工集团持有徐工机械的部分股权，同时对徐工机械进行增资，上述行为完成后，凯雷徐工机械实业有限公司将最终持有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械将变更为中外合资经营企业。

    《股权转让与股本认购协议》和《合资合同》经国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有权部门批准或核准后生效。目前，尚未取得上述有权部门批准或核准。

    2006 年10 月16 日，徐工集团、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工机械签署了《股权转让与股本认购协议》之修订协议，同日，徐工集团、凯雷徐工机械实业有限公司签署了《合资合同》之修订协议。根据上述修订协议，凯雷徐工机械实业有限公司将拥有徐工机械50%的股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权，徐工机械变为中外合资经营企业。

    本次改制事项尚需经国家有权部门批准或核准后生效。

    (三)最近三年主要业务发展状况徐工机械近三年主要业务数据如下 ：

    单位：人民币元

                             2005年             2004年             2003年
    主营业务收入   6,054,784,807.35   6,589,634,400.97   6,002,029,496.81
    主营业务利润     982,514,625.54   1,252,763,195.67   1,082,715,587.10
    净利润           341,097,736.05     203,146,804.12       4,503,997.70
    总资产         6,567,756,504.78   5,845,472,198.08   5,603,123,684.08
    负债           4,116,978,814.03   3,677,795,238.52   3,655,778,278.02
    净资产         2,450,767,690.75   1,514,883,240.69   1,308,154,063.12

    (四)与公司前十名股东之间的关联关系

    徐工机械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股东。

    徐工机械持有公司第二大股东徐州重型机械有限公司(持有公司7.53%的股份)90%的股权，是徐州重型机械有限公司的控股股东。

    除此之外，未知徐工机械与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

    (五)徐工机械在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    公司拟出售的资产是公司用于承担宽口径工程机械试验研究任务的房屋建筑物及设备。

    拟出售资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评报字(2006)第1042号《资产评估报告书》，截至2006 年8 月31 日，拟出售资产的帐面原值为1114.70 万元，帐面净值为1050.52 万元，评估价值为1051.07 万元，评估增值0.55 万元，增值率0.05％。

    拟出售资产的汇总情况如下：

    单位：人民币万元

    资产名称     帐面原值   帐面净值   评估价值   评估增值    增值率
    房屋建筑物     652.43     606.87     619.53      12.66    2.09％
    机器设备       462.27     443.65     431.54     -12.11   -2.73％
    合计          1114.70    1050.52    1051.07       0.55    0.05％

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    2006 年10 月19 日，公司与徐工机械在徐州市签署了《房产设备转让合同》，公司将所拥有的用于承担宽口径工程机械试验研究任务的房屋建筑物及设备出售给徐工机械。

    (一)交易标的：用于承担宽口径工程机械试验研究任务的房屋建筑物及设备。

    (二)作价依据：以交易标的的评估价值为基础，双方协商确定。

    根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字(2006)第1042 号《资产评估报告书》，截至2006 年8 月31 日，拟出售资产的帐面原值为1114.70 万元，帐面净值为1050.52 万元，评估价值为1051.07 万元，评估增值0.55 万元，增值率0.05％。

    江苏公证会计师事务所有限公司具有证券从业资格，公司认为其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。

    (三)交易价格：双方协商确定交易价格为1051.07 万元，实际结算价格按照资产交付日双方签定的资产移交清单进行价格最终调整。

    (四)结算方式：在交易合同生效后的60 日内，交易对方以现金方式付清价款。

    (五)资产交付：

    公司保证是拟出售资产的法定及实益所有人，其所有权不受任何担保或其他形式的第三者权益的限制。

    该交易合同生效后，公司与交易对方在10 日内进行资产交割，双方在资产移交清单上签字(签字日即为交割日)后即视为交割完毕。其中，不需办理所有权转让过户手续的，自双方在相关资产移交清单上签字起视为交付；需要办理所有权转让过户手续的，自相关所有权转让过户手续办理完毕之日起视为交付。

    转让过户所需费用按照有关法律、法规和规范性文件的规定，由双方各自承担。

    (六)合同生效条件

    2006 年10 月19 日，公司与交易对方签订《房产设备转让合同》，合同自双方授权代表签字、盖章之日起生效。

    (七)履约能力分析

    截至2006 年8 月31 日，徐工机械总资产为8,158,343,086.00 元，负债5,113,213,729.52 元，净资产3,045,129,356.48 元。根据徐工机械净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    (一)本次进行关联交易有利于发挥公司宽口径工程机械试验研究平台的效能，提高平台的利用效率，有利于做强宽口径工程机械试验研究平台。

    (二)本次交易对公司的影响：

    1、本次交易为关联交易，交易完成后，公司计划有偿利用宽口径工程机械试验研究平台进行研发试验，将产生后续关联交易。

    2、本次交易对公司的持续经营能力不产生实质性影响，对公司本期和未来的财务状况、经营成果不产生重大影响。

    3、公司预计从本次交易中获取的利益

    本次交易价格为1051.07 万元，对照截至2006 年8 月31 日交易标的的帐面净值1050.52 万元，从当期财务帐面上看，公司从此次交易中可获得0.55 万元的收益。

    六、获取资金的用途

    本次交易转让款主要用于补充公司流动资金。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事认为：

    (一)徐工机械直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

    (二)本次关联交易有利于发挥公司宽口径工程机械试验研究平台的效能，提高平台利用效率，有利于做强宽口径工程机械试验研究平台。

    (三) 公司聘请的资产评估机构(江苏公证会计师事务所有限公司)具有证券从业资格，未发现其在评估过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。

    (四)本次交易定价是在评估结果基础上作出的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    (五)履约能力分析

    截至2006 年8 月31 日，徐工机械总资产为8,158,343,086.00 元，负债5,113,213,729.52 元，净资产3,045,129,356.48 元。根据徐工机械净资产情况，我们认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

    (六)关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后，参会的4 名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

    同意《关于出售部分试验研究设施的议案》。

    八、备查文件

    (一)公司第四届董事会第二十二次会议决议

    (二)公司、徐工机械双方签署的《房产设备转让合同》

    (四)江苏公证会计师事务所有限公司为本次资产出售出具的苏公会评报字(2006)第1042 号《资产评估报告书》

    特此公告。