本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2006年10月9日(星期一)以书面方式发出,会议于2006年10月19日(星期四)以非现场方式召开。公司董事会成员9人,实际行使表决权的董事9人,分别为王民先生、杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、苏颖倩女士、宋学锋先生、李力先生、冯润民先生。公司监事审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项:

    一、审议通过2006年第三季度报告

    表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过关于出售部分国有土地使用权及相关附属设施的议案

    表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。

    本次交易价格为3800万元,对照截至2006年7月31日交易标的的帐面净值3696.92万元,从公司当期财务帐面上分析,本次交易可获收益103.08万元。

    三、审议通过关于处置部分闲置资产的议案

    表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。

    由于本次处置闲置资产是以公开招标的方式进行出售,交易价格目前无法确定,对公司损益的准确影响数暂时也无法确定。但根据评估结果预计本次处置闲置资产将损失323.11万元。

    四、审议通过关于出售徐州经济开发区工业一区房产的议案

    该议案涉及关联交易事项,公司董事长王民先生,董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事,应回避表决。关联董事回避后,出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。

    表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权。

    本次交易价格为2492.79万元,对照截至2006年8月31日交易标的的帐面净值2226.42万元,从当期财务帐面上看,公司从此次交易中可获得266.37万元的收益。

    独立董事就此事项发表的独立意见详见附件一。

    内容详见2006年10月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2006-37的公告。

    五、审议通过关于出售部分试验研究设施的议案

    该议案涉及关联交易事项,公司董事长王民先生,董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事,应回避表决。关联董事回避后,出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。

    表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权。

    本次交易价格为1051.07万元,对照截至2006年8月38日交易标的的帐面净值1050.52万元,从当期财务帐面上看,公司从此次交易中可获得0.55万元的收益。

    独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。

    内容详见2006年10月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2006-38的公告。

    上述出售资产的累计帐面净值为7447.97万元,累计评估价值为7725.21万元,预计累计成交金额为7494.86万元,预计累计产生的利润为46.89万元。累计评估价值占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例为2.43％,占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例为7.20％。交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的0.36％。

    公司董事会认为,出售上述资产对公司的资产、负债、权益或者经营成果不产生重大影响。

    特此公告。

    附件一:

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于出售徐州经济开发区工业一区房产的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)、公司《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就此事项发表如下独立意见:

    (一)徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司(直接持有公司35.53％的股份)的母公司,是公司的实际控制人,因此本次交易构成了关联交易。

    (二)本次关联交易是实现管理靠近生产一线的需要,是盘活存量资产的需要。

    (三) 公司聘请的资产评估机构(江苏公证会计师事务所有限公司)具有证券从业资格,未发现其在评估过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象,可以将评估结果作为定价依据。

    (四)本次交易定价是在评估结果基础上作出的,未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    (五)履约能力分析

    截至2006年8月31日,徐工集团总资产为8,138,014,080.64元,负债5,641,424,968.85元,净资产2,496,589,111.79元。根据徐工集团净资产情况,我们认为其有能力支付上述价款,应获取的价款基本上不会形成坏帐。

    (六)关联董事在表决过程中依法进行了回避,关联董事回避后,参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

    同意《关于出售徐州经济开发区工业一区房产的议案》。

    附件二:

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于出售部分试验研究设施的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)、公司《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就此事项发表如下独立意见:

    (一)徐工集团工程机械有限公司(以下简称徐工机械)直接持有公司35.53％的股份,是公司的控股股东,因此本次交易构成了关联交易。

    (二)本次关联交易有利于发挥公司宽口径工程机械试验研究平台的效能,提高平台利用效率,有利于做强宽口径工程机械试验研究平台。

    (三) 公司聘请的资产评估机构(江苏公证会计师事务所有限公司)具有证券从业资格,未发现其在评估过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象,可以将评估结果作为定价依据。

    (四)本次交易定价是在评估结果基础上作出的,未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    (五)履约能力分析

    截至2006年8月31日,徐工机械总资产为8,158,343,086.00元,负债5,113,213,729.52元,净资产3,045,129,356.48元。根据徐工机械净资产情况,我们认为其有能力支付上述价款,应获取的价款基本上不会形成坏帐。

    (六)关联董事在表决过程中依法进行了回避,关联董事回避后,参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

    同意《关于出售部分试验研究设施的议案》。