本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2006 年11 月10 日(星期五)上午9∶30 - 12∶00

    2.召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室

    3.召集人：张家界旅游开发股份有限公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：

    全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    (1) 有权出席股东大会股东的股权登记日：2006 年11 月3 日；

    (2) 公司董事、监事和高级管理人员；

    (3) 见证律师。

    二、会议审议事项

    1.提案名称：《关于为湖南洞庭水殖股份有限公司为我公司提供的900 万元贷款担保提供反担保的议案》

    2.披露情况：该议案已刊登在2006 年7 月26 日巨潮资讯网《上海证券报》、《证券时报》上，具体内容附后。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：

    (1) 法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。

    (2) 社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；

    (3) 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2.登记时间：2006 年11 月6 日

    3.登记地点：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20 楼 邮编：410005 传真：0731-4331165

    四、其它事项

    1.会议联系方式：

    (1) 公司地址：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20 楼

    (2) 邮编：410005

    (3) 联系人：王安祺、王艺

    (4) 电话：0731-4331165

    (5) 传真：0731-4331165

    2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

    五、授权委托书

    兹全权授权 先生(女士)作为股东代理人，代理本人(本公司)出席张家界旅游开发股份有限公司2006 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：《关于为湖南洞庭水殖股份有限公司为我公司提供的900 万元贷款担保提供反担保的议案》 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

    委托人签(章)： 委托人持有股数：

    委托人股东帐号： 委托有效期限：

    委托人身份证或营业执照号码：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    签发日期：

    附：《关于为湖南洞庭水殖股份有限公司为本公司提供的900 万元贷款担保提供反担保的议案》

    关于为湖南洞庭水殖股份有限公司为本公司提供的900 万元贷款担保提供反担保的议案

    我公司原在建行长沙华兴支行贷款1000 万元借款已逾期，经与贷款银行协商，本公司拟归还其中的100 万元借款，余下900 万元实施转贷，由湖南洞庭水殖股份有限公司(以下简称“洞庭水殖”)为公司提供连带责任担保，现洞庭水殖要求我公司为该笔贷款提供反担保，公司拟用十里画廊整体项目向洞庭水殖提供反担保。

    一、洞庭水殖公司情况

    湖南洞庭水殖股份有限公司系经湖南省人民政府湘政函[1999]26 号文批准，于1999 年1 月18 日成立，并于2000 年6 月12 日在上海证券交易所挂牌上市交易上市公司本省上市公司。其注册地址位于湖南省常德市建设东路348 号桃林酒店三号楼，注册资本21900 万元，截至2006 年3 月31 日其定期报告显示的净资产为52459.90 万元。

    二、担保项目情况

    十里画廊是本公司下属分公司张家界武陵源公司的主要项目，该资产位于世界自然遗产中心的武陵源区，是张家界主景区的重要游览项目，该资产于2006 年6 月14 日经张家界方正有限责任会计师事务所评估确认价值为1.01 亿元。我公司已将其作为抵押物向中国工商银行张家界分行申请3070 万元贷款。如本次反担保获得批准，将成为中国工商银行张家界分行质押后的第二顺序。

    本次担保行为是为本公司自身贷款续贷的需要，由于贷款用于公司经营，公司有能力偿还该笔贷款，为上述贷款提供反担保不会给公司带来风险。本次担保行为符合《公司法》、公司《章程》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，但是由于本公司目前对外担保金额已经超过公司最近一期经审计的净资产的50%，因此根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关条款的规定，本次担保行为尚需得到股东大会的批准方能生效。

    本议案将于2006 年11 月10 日提交公司2006 年第二次临时股东大会审议。