保荐机构：国盛证券有限责任公司

    签署日期：2006 年10 月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

    2、本次股权分置改革动议由武汉中恒新科技产业集团有限公司(以下简称“中恒集团”)提出。中恒集团已与公司目前非流通股股东深圳市赛格集团有限公司(以下简称“赛格集团”)和中国振华电子集团有限公司(以下简称“振华集团”)签署《股份转让协议》，股权转让完成后将持有公司44.12%的股份，成为公司唯一的非流通股股东。上述股权转让已获得了国有资产监督管理部门的批准，尚需取得中国证券监督管理委员会对上述股权转让出具无异议函并豁免中恒集团的要约收购豁免义务。本次股权分置改革动议已经赛格集团和振华集团同意。

    3、本次股权分置改革以中恒集团向公司进行资产重组和向流通股股东送股为对价安排，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力。资产重组的主要内容为：中恒集团将保丽龙和整机组装业务相关资产赠送给本公司并对本公司进行业务整合。根据湖北众联资产评估有限公司于2006 年7 月21 日出具的评估报告，以2006 年5 月31 日为评估基准日，本次赠送资产的评估值为人民币1950.87 万元。

    4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需提交相关股东会议审议，经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    5、本次资产赠送是本次股权分置改革方案不可分割的组成部分，同时根据本公司与中恒集团签署的《资产赠与及业务整合协议》，股权分置改革方案被相关股东会议通过是《资产赠与及业务整合协议》生效的必要条件。如相关股东会议未通过本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革和资产重组将无法实施。

    6、本次股权分置改革方案的实施以中国证监会豁免中恒集团全面要约收购义务为前提。

    7、赛格集团拟转让给中恒集团的62,462,914 股股份中，15,920,610 股处于质押状态，46,542,304 股经债权人申请，被深圳市中级人民法院依法司法冻结。赛格集团保证在承诺函出具之日起至转让股份过户之日止，将积极解决转让股份的被冻结、质押事项，并将不再对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。目前质权人已同意在本次股权转让过户前解除相关股份的质押；解除司法冻结的手续也正在办理中。因此，上述司法质押和冻结不会影响到本次股份转让和股权分置改革的顺利实施。

    8、本次股权分置改革需获得商务部批准，尚能实施。

    9、本次股权分置改革的费用由中恒集团承担。

    深圳华发电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要

    重要内容提示

    一、 改革方案要点

    本次股权分置改革方案的总体思路为：中恒集团对公司进行资产重组，包括赠与资产及对公司进行产业整合，从而扭转公司主营业务颓势，保证公司主营业务收入大幅增长，提升公司财务质量，相应增加A股流通股股东权益。同时，非流通股股东另向A股流通股股东支付一部分股份，作为对价安排的一部分。

    资产重组方案包括赠与资产(保丽龙业务及整机业务相关资产)、业务整合(整合销售业务体系、整合研发体系及升级增强印刷电路板业务)两部分，通过资产重组将*ST华发主营业务定位于液晶显示器产业，使其在几年内成为深圳液晶显示器产业的龙头企业。

    同时，中恒集团再向方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付1.5股对价，计支付8,435,934股股份给流通股股东，自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。

    中恒集团同时特别承诺：其持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在36内不上市交易或转让起36 个月内不上市交易或转让。

    二、 非流通股股东承诺事项

    1、赛格集团承诺

    (1)同意公司进行股权分置改革，同意中恒集团为公司股权分置改革的主要提议者和对价的实际支付人。

    (2)同意由中恒集团委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

    (3)同意作为公司股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在公司股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。

    (4)承诺配合做好相关公司本次股权分置改革涉及的信息披露以及与公司其他非流通股股东、A 股流通股股东的沟通工作。

    (5)赛格集团拟转让的62,462,914 股股份中，其中46,542,304 股股份因赛格集团所涉及经济纠纷被有关法院冻结；其余15,920,610 股股份被质押。赛格集团保证在承诺函出具之日起至转让股份过户之日止，将积极解决转让股份的被冻结、质押事项，并将不再对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。

    (6)如赛格集团未履行或者不完全履行上述承诺的，赛格集团将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    2、振华集团承诺

    (1)同意公司进行股权分置改革，同意中恒集团为公司股权分置改革的主要提议者和对价的实际支付人。

    (2)同意由中恒集团委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

    (3)同意作为公司股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在公司股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。

    (4)承诺配合做好相关公司本次股权分置改革涉及的信息披露以及与公司其他非流通股股东、A 股流通股股东的沟通工作。

    (5)振华集团拟转让的股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；振华集团保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户之日止，不对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。

    (6)如振华集团未履行或者不完全履行上述承诺的，振华集团将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    3、中恒集团承诺

    (1)持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让。如违反承诺卖出股份，则将卖出股份所得收入划归公司所有。

    (2)自合法拥有本公司股份之日起至本公司股权分置改革实施之日止，不对所持有本公司股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    (3)遵循法律法规的规定，做好本公司本次股权分置改革涉及的信息披露以及与本公司其他非流通股股东、A 股流通股股东的沟通工作。

    (4)公司本次股权分置改革所发生的相关费用由中恒集团承担。

    三、 本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006 年 11 月 6 日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006 年 11 月 13 日

    3、本次相关股东会议的网络投票时间：2006 年 11 月 9 日－2006 年 11月 13 日，具体时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年 11 月 9 日至2006 年 11 月 13 日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

    2006 年 11 月9 日9：30 至2006 年 11 月 13 日15：00 期间的任意时间。

    四、 本次改革相关证券停复牌要点

    1、本公司董事会已申请*ST 华发股票A 股自2006 年 10 月9 日起停牌，最晚于2006 年10 月30 日复牌，此段时期为材料报送和股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在 10 月 27 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请*ST 华发股票A 股于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在 10 月27 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请*ST 华发股票A 股于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日*ST 华发股票A 股停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    五、 查询和沟通渠道

    热线电话： 0755-61389022，61389011，61389013

    传 真： 0755-83323169

    电子信箱： sz000020@163.net

    公司网页： https://irm.p5w.net/000020/index.html

    指定信息披露网站：https://www.cninfo.com.cn

    证券交易所网站： https://www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的原因、形式、数量或者金额

    (1)对价安排的原因和形式：

    本次股权分置改革方案的总体思路为：中恒集团对*ST华发进行资产重组，包括赠与资产及对*ST华发进行产业整合，从而扭转公司主营业务颓势，保证公司主营业务收入大幅增长，提升公司财务质量，相应增加A股流通股股东权益。

    同时，非流通股股东另向A股流通股股东支付一部分股权，作为对价安排的一部分。

    资产重组方案包括赠与资产(保丽龙业务及整机业务相关资产)、业务整合

    (整合销售业务体系、整合研发体系及升级增强印刷电路板业务)两部分，通过资产重组将*ST华发主营业务定位于液晶显示器产业，以其为核心对中恒集团的显示器产业资源进行整合，使其在几年内成为深圳液晶显示器产业的龙头企业。

    同时，中恒集团再向方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付1.5股对价，计支付8,435,934股股份给流通股股东，自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。

    (2)对价安排的股份总数：

    本次改革中恒集团赠与的资产，根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字[2006]456号审计报告，2005年的净利润为410.52万元；根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2006]080号评估报告，截至2006年5月31日，赠与资产总资产为3013.28万元，净资产1646.32万元，评估价值为1950.87万元，增值额304.54万元。

    由于赠与资产的受益人为公司全体股东，因此A股流通股股东按其持股比例享有该权益，金额为1950.87万元×19.86%=387.44万元，按*ST华发2006年9月29日之前60个交易日二级市场均价3.70元计算，折合股份为104.71万股，另外，非流通股股东向A股流通股股东直接送出的股份为8,435,934股，两者合计9,491,629股，即相当于A股流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.7股股份。

    2、追加承诺

    中恒集团特别承诺：其持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在36 内不上市交易或转让起36 个月内不上市交易或转让。

    3、直接向流通股股东送股的执行方式

    直接送股安排对价的支付对象为相关股东会议股权登记日收市后在结算公司登记在册的公司全体流通股股东，非流通股股东直接送股安排的对价股份由流通股股东按各自持股数量分享。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

    4、执行对价安排情况表

                                       执行对价安排前         本次执行数量               执行对价安排后
    序号   执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   执行对价股数(股)    持股数(股)   占总股本比例
    1                中恒集团   124,925,828         44.12%          8,435,934   116,489,894         41.14%
    -                    合计   124,925,828         44.12%          8,435,934   116,489,894         41.14%

    注：本方案将在中恒集团与赛格集团、振华集团的股权转让完成后实施。

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    如本次公司股权分置改革方案获得A 股市场相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

    序号   股东名称   占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      中恒集团             41.14         G+36个月               注

    注：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

                         改革前                                                        改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计              -                 -   一、有限售条件的流通股合计
    社会法人股                124,925,828             44.12                   社会法人股    116,489,894             41.14
    二、流通股份合计                    -                 -   二、无限售条件的流通股合计
    A股                        56,239,563             19.86                          A股     64,675,497             22.84
    B股                       101,995,836             36.02                          B股    101,995,836             36.02
    三、股份总数              283,161,227            100.00                 三、股份总数    283,161,227            100.00

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    公司董事会聘请国盛证券有限责任公司对对价安排进行评估。国盛证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

    1、对价确定的依据和计算过程

    (1)本次股权分置改革对价确定的依据是：

    在公司股票发行过程中，由于是一个股权分割的市场，股票价格受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期的影响，存在超额市盈率。

    超额市盈率产生的溢价(S)= 发行价格×(超额市盈率倍数/实际市盈率倍数)×发行股本

    因超额市盈率产生的溢价部分，由流通股股东支付，但全体股东共同享有：

    流通股股东享有的超额溢价部分(S1)= 超额市盈率产生的溢价(S)×流通股占总股本的比例(P1)

    非流通股股东享有的超额溢价部分(S2)= 超额市盈率产生的溢价(S)×非流通股占总股本的比例(P2)

    股权分置改革后，公司非流通股股东将实现流通，即产生超额市盈率的市场条件不复存在，那么流通股股东支付的超额溢价部分应由流通股股东独享。即非流通股股东在股权分置状态下享有的超额溢价部分应支付给流通股股东，此即为流通权的价值：

    流通权价值(V)= 非流通股股东享有的超额溢价部分(S2)

    = 超额市盈率产生的溢价(S)×非流通股占总股本的比例(P2)

    = 发行价格×(超额市盈率倍数/实际市盈率倍数)×发行股本×非流通股股东占总股本的比例(P2)

    (2)计算过程

    公司曾经两次发行A 股，当时处于一个股权分割的市场，参考当时同行业公司的发行情况，并充分考虑企业规模、发展阶段，当时国内证券市场所处的阶段和国内经济环境，按照谨慎性原则，如处于一个全流通的市场，公司至少会获得9 倍左右的发行市盈率，下面分别计算两次发行中的流通权价值，然后汇总。

    A、首次公开发行

    A 股发行价格为1.9 元，市盈率为9.5 倍，即公司获得了0.5 倍的超额市盈率，境内非流通股占总股本的比例为55.01%，因此，流通权价值1(V)= 非流通股股东享有的超额溢价部分(S2)= 超额市盈率产生的溢价(S)×境内非流通股占总股本的比例

    (P2)= 发行价格×(超额市盈率倍数/实际市盈率倍数)×发行股本×境内非流通股占总股本的比例(P2)

    = 1.9×(0.5/9.5)×2963×55.01%

    = 162.99 万元

    B、97 年配股

    A 股发行价格为4 元，市盈率为22.2 倍，即公司获得了13.2 倍的超额市盈率，境内非流通股占总股本的比例为44.12%，因此，流通权价值2(V)= 非流通股股东享有的超额溢价部分(S2)

    = 超额市盈率产生的溢价(S)×境内非流通股占总股本的比例

    (P2)

    = 发行价格×(超额市盈率倍数/实际市盈率倍数)×发行股本

    ×境内非流通股占总股本的比例(P2)

    = 4×(13.2/22.2)×977.79×44.12%

    = 1026.03 万元

    C、流通权价值

    流通权价值 = 流通权价值1 + 流通权价值2

    = 162.99 + 1026.03

    = 1189.02

    (3)流通权价值所对应的A 股流通股股数

    以2006 年9 月25 日为计算参考日，公司前30 个交易日的收盘价的算术平均值3.70 元计算，流通权价值对应的流通股股数为322.24 万股，即A 股流通股股东每10 股可以得到0.58 股。

    (4)本方案中A 股流通股股东享受的权益

    本次资产重组可以保证公司主营业务收入大幅增长，提高公司的盈利能力，提升公司财务质量，相应增加A 股流通股股东权益。

    由于赠与资产的受益人为公司全体股东，因此A 股流通股股东按其持股比例享有该权益，折合股份为104.71 万股，另外，非流通股股东向A 股流通股股东直接送出的股份为8,435,934 股，两者合计9,491,629 股，即相当于A 股流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的1.7 股股份，高于非流通股股东应支付的流通权价值。

    2、对*ST 华发对价安排的分析

    上述方案既考虑了非流通股股东为获得流通权对A 股流通股股东支付对价，同时通过资产重组改善公司的主营业务，有利于保障A 股流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远持续发展：

    (1)方案实施后，按当前股价计算，公司每股净资产将提高0.07 元，再考虑对A 股流通股股东送股后，A 股流通股股东权益相应增加25.6%。

    (2)通过资产重组，通过资产重组，改善了*ST 华发的资产质量，提高了*ST 华发的盈利能力，为*ST 华发的产业升级提供了基础，有利于全体股东的利益。

    因此，根据本方案，在股权分置改革完成后，A 股流通股股东的权益将大幅提高，该方案充分保障了A 股流通股股东的利益，国盛证券认为*ST 华发非流通股股东为使非流通股份获得流通权而作出的对价安排是合理的。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、赛格集团承诺

    (1)同意公司进行股权分置改革，同意中恒集团为公司股权分置改革的主要提议者和对价的实际支付人。

    (2)同意由中恒集团委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

    (3)同意作为公司股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在公司股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。

    (4)承诺配合做好相关公司本次股权分置改革涉及的信息披露以及与公司其他非流通股股东、A 股流通股股东的沟通工作。

    (5)赛格集团拟转让的62,462,914 股股份中，其中46,542,304 股股份因赛格集团所涉及经济纠纷被有关法院冻结；其余15,920,610 股股份被质押。赛格集团保证在承诺函出具之日起至转让股份过户之日止，将积极解决转让股份的被冻结、质押事项，并将不再对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。

    (6)如赛格集团未履行或者不完全履行上述承诺的，赛格集团将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    2、振华集团承诺

    (1)同意公司进行股权分置改革，同意中恒集团为公司股权分置改革的主要提议者和对价的实际支付人。

    (2)同意由中恒集团委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

    (3)同意作为公司股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在公司股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。

    (4)承诺配合做好相关公司本次股权分置改革涉及的信息披露以及与公司其他非流通股股东、A 股流通股股东的沟通工作。

    (5)振华集团拟转让的股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；振华集团保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户之日止，不对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。

    (6)如振华集团未履行或者不完全履行上述承诺的，振华集团将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    3、中恒集团承诺

    (1)持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在36 内不上市交易或转让。如违反承诺卖出股份，则将卖出股份所得收入划归公司所有。

    (2)自合法拥有本公司股份之日起至本公司股权分置改革实施之日止，不对所持有本公司股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    (3)遵循法律法规的规定，做好本公司本次股权分置改革涉及的信息披露以及与本公司其他非流通股股东、A 股流通股股东的沟通工作。

    (4)公司本次股权分置改革所发生的相关费用由中恒集团承担。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次股权分置改革的动议由中恒集团提出。

    中恒集团目前尚未持有*ST华发的股份，在受让赛格集团和振华集团持有的*ST华发的全部股份后，将持有公司44.12%的股份，为公司唯一非流通股股东。

    上述股权转让已经获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。

    中恒集团提出本次股权分置改革的动议，已经获得了公司目前国有法人股股东赛格集团和振华集团的同意。赛格集团拟转让给中恒集团有的股份62,462,914股股份中，15,920,610股处于质押状态，46,542,304股经债权人申请，被深圳市中级人民法院依法司法冻结。目前，质权人已同意在本次股权转让过户前解除相关股份的质押；解除司法冻结的手续也正在办理中。因此，上述司法质押和冻结不会影响到本次股份转让和股权分置改革的顺利实施。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)非流通股股东股份权利限制导致无法执行对价安排的风险赛格集团拟转让给中恒集团的62,462,914股股份中，15,920,610股处于质押状态，46,542,304股经债权人申请，被深圳市中级人民法院依法司法冻结。赛格集团保证在承诺函出具之日起至转让股份过户之日止，将积极解决转让股份的被冻结、质押事项，并将不再对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。

    目前，质权人已同意在本次股权转让过户前解除相关股份的质押；解除司法冻结的手续也正在办理中。因此，上述司法质押和冻结不会影响到本次股份转让和股权分置改革的顺利实施。

    (二)公司二级市场股票价格波动的风险股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新安排，蕴涵一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，本次股权分置改革方案中中恒集团承诺所持股份在36个月内不上市交易或转让，一定程度上维护了二级市场股价的稳定；公司将加强与二级市场投资者的沟通，并及时履行信息披露义务，本公司将督促各非流通股股东履行其承诺。

    (三)改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

    相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加相关表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此本次*ST华发股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。

    本次股权分置改革方案充分保护了流通股股东的利益，公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使方案建立在充分了解、沟通的基础上，争取得到全体股东的认可。本公司股权分置改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东将根据有关规定，计划在一定时间后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况

    经保荐机构自查，国盛证券确认其在*ST华发董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有*ST华发的流通股股份，之前六个月内也未有买卖*ST华发流通股股份的情况。

    经广东信达律师事务所自查，广东信达律师事务所确认其在*ST华发董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有*ST华发的流通股股份，之前六个月内也未有买卖*ST华发流通股股份的情况。

    (二)保荐意见结论

    国盛证券就公司本次股权分置改革出具了《国盛证券有限责任公司关于深圳华发电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见》，其结论如下：

    在*ST华发及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国盛证券认为：*ST华发股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等有关法律法规的相关规定，*ST华发非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东执行的对价安排合理，且非流通股股东具有履行承诺的能力，国盛证券愿意推荐*ST华发进行股权分置改革工作。

    (三)律师意见结论

    广东信达律师事务所就本次股权分置改革出具了《法律意见书》，其结论意见为：

    截至本法律意见书出具之日，*ST华发本次股权分置改革方案中相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事实和事项为限和为准)符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，*ST华发及同意参加其股权分置改革的非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格，且已经按照前述法律规范的要求履行了目前(即截至本法律意见书出具之日)所必需的授权或批准的程序。

    本次股权分置改革方案没有损害*ST华发及其B股股东的利益。本次股权分置改革方案尚需经*ST华发相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，及经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因本次股权分置改革涉及外资审批事项，*ST华发应取得外商投资主管部门就本方案的批复。