本公司及董事会出席会议的全体成员保证公告内容的真实准确和完整,没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
成都博瑞传播股份有限公司六届董事会第七次会议于2006年10月19日以通讯表决方式召开,全体董事参与了表决,会议由公司董事长孙旭军先生主持。 会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。全体董事以记名表决方式,审议通过了如下决议：
一 9票同意、0票反对、0票弃权通过了《成都博瑞传播股份有限公司2006年第三季度报告》。
二 9票同意、0票反对、0票弃权通过了《成都博瑞传播股份有限公司股票期权管理办法》议案。(《成都博瑞传播股份有限公司股票期权管理办法》详见附件1)
三 9票同意、0票反对、0票弃权通过了《确定成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划授予日》议案。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划》的有关规定,公司董事会确定2006年10月26日为本激励计划授予日。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2006年10月19日
附件一：
成都博瑞传播股份有限公司股票期权管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定,制定本股票期权管理办法。
第二条 本办法所指股票期权是指授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利,激励对象可以在规定期间内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利。
第三条 本办法遵循公平、公正、公开原则和有效激励的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东大会是股票期权激励计划的决策批准机构,主要履行以下职责：
(一)审议公司董事会制定的股票期权激励方案和计划；
(二)决定、修改、终止公司股票期权激励计划。
第五条 公司董事会主要履行以下职责：
(一)审议薪酬与考核委员会拟订的股票期权激励方案和计划,报股东大会审议,报有权部门批准；
(二)制定公司股票期权管理办法以及与股票期权激励计划相配套的规章制度；
(三)行使股东大会就股权激励计划实施的相关事项对董事会的授权；
(四)其它应由董事会决定的股票期权事项。
第六条 薪酬与考核委员会主要履行以下职责：
(一)拟订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
(二)负责对公司股权激励计划进行管理；
(三)对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
(四)董事会授权的其他事宜。
第七条 公司监事会是股票期权激励计划的监督机构,负责对公司股票期权激励计划的实施是否符合相关法律法规以及期权激励计划和本管理办法进行监督。
第八条 公司董事会办公室及人力资源部负责股票期权激励计划的日常管理事务。
第三章 激励对象
第九条 激励对象包括:
(一)上市公司董事会和监事会成员；
(二)上市公司高级管理人员；
(三)上市公司控股子(分)公司董事、总经理、副总经理及核心骨干人员。
第十条 股权激励计划经董事会审议通过后,监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
第十一条 非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第十二条 激励对象上一年度个人绩效考核未达标,不得获授股票期权。
第十三条 激励对象有下列情形之一的,不得获授股票期权：
(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(四)具有公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形,包括但不限于：(1)激励对象有严重失职、渎职行为的；或(2)激励对象有受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密或损害公司声誉等行为的；或(3)其它违反国家有关法律法规、公司章程规定的情形。
第四章 股票期权的授予
第十四条 股票期权授权日由公司董事会确定。授权日必须为交易日,且不得为下列区间日：
(一)定期报告公布前30日；
(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十五条 公司与激励对象签署《股票期权协议书》,《股票期权协议书》是规范股票期权激励对象与公司之间权利义务的法律文件,应载明授予股票期权的数量、行权价格、期限、每年度行权比例以及双方的权利义务、争议解决等内容。
第十六条 公司根据《股票期权协议书》向激励对象发出《股票期权证书》,《股票期权证书》是激励对象申请行权的凭证。《股票期权证书》载明激励对象姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整记录、行权记录、发证日期、有关注意事项等。
第十七条 公司管理部门设立《股票期权名册》,作为公司进行股票期权管理的书面凭证。《股票期权名册》应与《股票期权证书》相互印证,主要载明：姓名、身份证号、住所、编号、获授股票期权数量、行权价格、行权情况记录等。
第十八条 股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
第十九条 股票期权的行权价格为14.89元,不应低于下列价格较高者：
(一)股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
第二十条 当公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项发生时,股票期权数量及行权价格进行相应的调整。 (一)送红股和转增股份时,期权数量和行权价格按照如下公式计算：
调整后期权数量＝调整前期权数量×(1＋每股送股或转增股份数)
调整后行权价格＝调整前行权价格/(1＋每股送股或转增股份数)
(二)派送现金红利时,期权数量不作调整,行权价格按照如下公式计算：
调整后行权价格＝调整前行权价格－每股红利
第二十一条 股票期权的授予额度总数为1600万份,对应的标的股份数量为1600万股。各激励对象可获授的股票期权数量以公司股东大会审议通过的股票期权激励计划,以及经监事会核实的激励对象名单为准。
第五章 股票期权的行权
第二十二条 股票期权的有效期为八年,股票期权授出满一年后方可行权。可行权日必须为交易日。计划有效期届满后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
第二十三条 本计划在2006———2008年的3个会计年度中,分年度进行绩效考核,每个会计年度考核一次,以激励对象年度个人绩效考核达标及公司绩效考核达标作为激励对象的行权条件。在2006、2007、2008年3个考核年度中,当年度考核达标的,全体激励对象在年度报告公告日起获得当年新增的可行使股票期权额度,数量分别为640万份、480万份和480万份。
第二十四条 激励对象有下列情形之一的,不得行权：
(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(四)具有公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形,包括但不限于：(1)激励对象有严重失职、渎职行为的；或(2)激励对象有受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密或损害公司声誉等行为的；或(3)其它违反国家有关法律法规、公司章程规定的情形。
第二十五条 股票期权的行使必须在可行权日内,当年未行使的股票期权额度也可在计划有效期之内的以后年度行使。
第二十六条 激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在下列期间内行权：
(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
第二十七条 激励对象行权时持《股票期权证书》、本人身份证及上海证券交易所的股东帐户卡向公司指定部门递交《股票期权行权申请书》,经核准后可行权。激励对象委托代理人办理的,还应提供经公证的授权委托书和代理人身份证。
第二十八条 根据激励对象行权的行权数量,公司向激励对象定向发行公司股票,同时激励对象缴纳相应的购股款项,经会计师事务所验资后,由公司董事会进行股份变动公告,并办理相应工商变更登记手续。
第二十九条 自公司董事会刊登股份变动公告之日起,已行权的股票开始享有普通股的完整权益,在经上海证券交易所批准后,即可上市流通。按照《公司法》,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第六章 股票期权计划的变更、终止和取消
第三十条 因任何原因导致公司实际控制人发生变化,所有已授出的股票期权不作变更。
第三十一条 激励对象发生公司内正常职务变更的,已获授的股票期权不作变更；
第三十二条 激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作,损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的,其已获授但尚未行使的股票期权即被取消。
第三十三条 激励对象辞去公司职务的,公司可要求激励对象对在可行权期内但尚未行权的股票期权在两年内加速行权,在两年内未行权的股票期权即被取消。
第三十四条 激励对象因工伤丧失劳动能力的,公司可要求激励对象对在可行权期内但尚未行权的股票期权在三年内行权,在三年内未行权的股票期权即被取消。
第三十五条 激励对象退休的,公司可要求激励对象对在可行权期内但尚未行权的股票期权在三年内行权,在三年内未行权的股票期权即被取消。
第三十六条 激励对象死亡的,公司可要求激励对象继承人对在可行权期内但尚未行权的股票期权在三年内行权,在三年内未行权的股票期权即被取消。
第七章 信息披露
第三十七条 公司董事会根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规及《公司章程》履行信息披露和报告义务。
第三十八条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括：
(一)报告期内激励对象的范围；
(二)报告期内授出、行使和失效的股票期权总额；
(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权总额；
(四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；
(五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使股票期权的情况；
(六)因激励对象行权所引起的股本变动情况；
(七)股权激励的会计处理方法。
第三十九条 遵循交易所业务规则中其他股权激励计划所涉及的信息披露要求。
第八章 会计和税收
第四十条 行权缴纳资金是公司法定资本的组成部分。股票期权持有人行权后所形成的股份列入公司总股本,按照行权价格所交纳且超出面值部分计入公司的资本公积金,由公司按照《公司法》的规定使用。
第四十一条 公司实施股票期权激励计划所发生的管理费、交易费用等,按照相关会计制度,计入公司管理费用等。股票期权持有人在行权后所发生的各种费用由激励对象承担。
第四十二条 行权缴纳的资金由公司财务部设立专门帐户进行管理,并向持有人开具印有公司印章的收据。
第四十三条 根据现行法规,激励对象行权时从公司取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额,按“工资、薪金所得”适用税率计算“缴纳个人所得税”,最多可以分摊按到12个月计算。
第四十四条 股票期权授出后,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对股票期权行权数量的最佳估计为基础,按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
第九章 特别条款
第四十五条 股票期权激励计划和股票期权管理办法不影响公司根据发展需要作出的资本调整、合并、分立、发行可转换债券、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。
第四十六条 有下列情况的,终止股票期权激励计划：
(一)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(三)中国证监会认定的其他情形；
(四)公司股东大会决议终止股票期权激励计划的。
第十章 释义
第四十七条 有关术语的释义：
标的股票：指根据股权激励计划,激励对象有权购买的公司股票。
高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。
行权：指激励对象根据股票期权激励计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为。
可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。
行权价格：向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格。
公平市场价：指该股票当日的收盘价。
第四十八条 本办法未作定义的用语含义,依照国家有关法律法规及公司其它规定。
第十一章 附则
第四十九条 本办法由公司董事会负责解释。
成都博瑞传播股份有限公司
2006年10月
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