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    锦州港股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2006年10月18日在北京召开,会议通知于2006年10月8日以书面送达及传真方式发出。

本次会议应出席董事11人,实到董事9人；董事陈青松委托董事张维君,独立董事董秀成委托独立董事邸彦彪代为出席会议并行使表决权；公司监事会监事及部分高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长关国亮主持,会议通过如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司<章程>部分条款的议案》

    根据《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》,拟对公司《章程》部分条款作如下修改：

    1、根据2006年第一次临时股东大会《关于资本公积金转增股本的决议》,公司《章程》第十九条修改如下：公司股份总数为1,055,489,475股,公司的股本结构为：人民币普通股(A股)869,817,000股,境内上市外资股(B股)185,672,475股。

    2、在公司《章程》第二十六条：“公司的股份可以依法转让。”的后面删去如下内容：“在股权分置改革完成前,现有非流通股股东转让股份时,在同等条件下,其他非流通股股东享有优先购买权。”

    3、对公司《章程》第八十二条中的董事候选人提名程序修改为：“董事候选人提名程序为：在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续三年以上单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告,提交董事会审议,确定董事候选人名单,提交股东大会选举。

    董事会成员中设有一名职工代表董事,董事会中职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。”

    监事候选人提名程序修改为：“在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续三年以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东推荐监事候选人,由监事会审议,确定监事候选人名单,提交股东大会选举。

    监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,直接进入监事会。”

    本条其他内容不变。

    4、在公司《章程》第九十六条后面增加：“除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过章程规定的董事人数的三分之一。”

    5、在公司《章程》第一百零三条款后面增加：“公司应和董事签订聘用合同,合同中应明确公司和董事之间的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

    6、公司《章程》第一百一十一条原为：“公司董事长和副董事长由任职满一届的董事担任,董事会以全体董事的过半数选举产生。”

    现修改为：“公司董事长由任职满二届的董事担任,副董事长由任职满一届的董事担任。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

    7、在公司《章程》第一百三十四条款后面增加：“公司应和高级管理人员签订聘用合同,合同中应明确公司和高级管理人员之间的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

    8、在公司《章程》第一百四十二条款后面增加：“公司应和监事签订聘用合同,合同中应明确公司和监事之间的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

    决定于2006年11月6日召开公司第二次临时股东大会,详见《锦州港股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    二○○六年十月十八日