本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会于2006年10月20日在广州市珠江新城临江大道3号发展中心召开第七次会议。

应到会董事8名,实际到会董事7名,独立董事宋献中先生委托独立董事尹辉先生表决,会议由董事长杨丹地先生主持,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

    一、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司2006年第三季度报告>的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    二、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司章程>(2006年修订本)的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    三、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会议事规则>(2006年修订本)的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    四、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司董事会议事规则>(2006年修订本)的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    五、《关于通过公司<行政总裁工作细则>(2006年修订本)、<信息披露制度>(2006年修订本)及<投资者关系管理制度>(2006年修订本)的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    以上《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》、《广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会议事规则》、《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会议事规则》、《行政总裁工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    六、《关于同意转让广州市北二环高速公路有限公司20%股权的决议》(公司董事会由8名董事组成,关联董事陈锦灵先生回避表决,实际参与表决的董事7名,7名董事一致同意通过)。

    1、公司属下全资子公司广州发展基建投资有限公司(简称“广发基建公司”)已于2006年9月8日将其持有的广州市北二环高速公路有限公司(简称“广州北二环公司”)20%股权通过广州产权交易所挂牌出售,挂牌价格不低于相应的权益评估价值人民币654,679,920.00元。2006年10月16日通过竞价,Winner Noble Limited(中文译名：胜宝有限公司)以最高报价人民币666,200,000.00元被确定为股权转让候选人。

    根据广州北二环公司合作合同的规定,本次转让需要广州北二环公司原股东在收到通知后30日内决定是否行使优先购买权,超过30日未决定是否行使的,视为原股东放弃优先购买权。

    广发基建公司已于2006年10月16日通知广州北二环公司原股东(广州市公路开发公司、英属处女岛卓飞有限公司、广东省公路建设有限公司)在30日内(截止2006年11月15日)决定是否对广发基建公司向Winner Noble Limited(中文译名：胜宝有限公司)以人民币666,200,000.00元转让广州市北二环高速公路有限公司20%股权行使优先购买权。

    经审议同意：若广州北二环公司原股东不行使优先购买权,则同意广发基建公司与Winner Noble Limited(中文译名：胜宝有限公司)签订《广州市北二环高速公路有限公司出资转让协议》,以人民币666,200,000.00元的价格将广州北二环公司20%股权转让给Winner Noble Limited(中文译名：胜宝有限公司)；若原股东行使优先购买权,则同意广发基建公司与行使优先购买权的股东签订《广州市北二环高速公路有限公司出资转让协议》,以人民币666,200,000.00元的价格将广州北二环公司20%股权转让给行使优先购买权的原股东。

    2、授权公司管理层签订广州北二环公司20%股权转让的相关协议,并办理股权转让的相关具体事宜。

    3、提请公司2006年第一次临时股东大会审议上述股权转让事项。

    4、上述股权转让事项在公司股东大会审议批准后,还需征得相关主管部门批准同意。

    七、《关于同意向广州东方电力有限公司和联通新时空移动有限公司广东分公司提供委托贷款的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    1、为有效运用公司自有资金,同意公司通过兴业银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州高新支行分别向广州东方电力有限公司(简称“东电公司”)提供委托贷款10,000万元人民币,共计20,000万元人民币,以满足东电公司流动资金的需要。

    广州东方电力有限公司为公司属下控股子公司,拥有2台30万千万燃煤发电机组。

    2、为充分利用公司自有资金,同意公司通过中国银行股份有限公司广州珠江支行向联通新时空移动有限公司广东分公司提供委托贷款12,000万元人民币。此笔委托贷款由中国银行股份有限公司广东省分行提供连带责任担保。

    联通新时空有限公司广东分公司为联通新时空移动通信有限公司的分支机构,为广东省CDMA网络进行规划、融资和建设。

    八、《关于提名伍竹林先生、张定明先生为公司第四届董事会董事的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    同意提名伍竹林先生、张定明先生为公司第四届董事会董事,任期自2006年第一次临时股东大会审议通过之日起至2009年7月8日。因工作调整,同意梁正国先生不再担任公司第四届董事会董事。

    九、《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    根据《公司法》和公司《章程》规定,公司定于2006年11月20日上午9：30在广州市珠江新城临江大道3号发展中心6楼召开2006年第一次临时股东大会。

    (一)会议主要议程

    1、审议《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》(2006年修订本)(该事项需要以特别决议通过)

    2、审议《广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会议事规则》(2006年修订本)

    3、审议《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会议事规则》(2006年修订本)

    4、审议《广州发展实业控股集团股份有限公司监事会议事规则》(2006年修订本)；

    5、审议转让广州市北二环高速公路有限公司20%股权；

    6、选举伍竹林先生、张定明先生为公司第四届董事会董事。

    (二)会议出席对象

    1、本次会议采取现场开会形式。本次股东大会的股权登记日为2006年11月13日,2006年11月13日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件2)。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (三)参会股东登记办法：

    发起人、法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登记,代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

    (四)会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2006年11月20日上午9:30

    2、会议地点：广州市珠江新城临江大道3号发展中心6楼

    3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

    4、联系方法：

    通讯地址：广州市珠江新城临江大道3号发展中心2802室

    邮政编码：510623

    电话：(020)37850978

    传真：(020)37850938

    联系人：李腾高

    (六)备查文件：

    1、第四届董事会第七次会议决议；

    2、第四届监事会第三次会议决议；

    3、广州发展实业控股集团股份有限公司2006年第三季度报告。

    特此公告。

    附件：

    1、《伍竹林简历》、《张定明简历》；

    2、《授权委托书》(样本)。

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年十月二十日

    附件1：

    伍竹林简历

    伍竹林先生,1964年出生,研究生,高级工程师。1985年8月至1988年9月在黄埔造船厂工作,1988年9月至1991年 6月在华南理工大学工程热物理专业学习(研究生),1991年6月至2003年3月历任广州发电厂助理工程师、工程师、生技处副处长、柴油机发电厂副总工程师、副厂长、总工程师、广州发电厂生技处处长、副总工程师兼生技处处长、生产部部长、广州发电厂总工程师、副厂长,2003年3月至2006年4月任广州发电厂有限公司副董事长、总经理,2006年4月起任广州发展集团有限公司副董事长、总经理。现任广州发展集团有限公司副董事长、总经理。

    张定明简历

    张定明先生,1963年出生,硕士研究生,高级工程师。1984年7月至1988年5月,在国家计委重点建设一局工作,1988年6月至1993年3月,任国家计委重点建设司水电处副处长,1993年4月至1999年6月,任国务院三峡建设委员会办公室计划处处长,1999年7月至2002年6月,任国务院三峡建设委员会办公室计划资金司副司长,2002年7月至2002年9月,任中国三峡总公司电力生产管理部副主任,2002年9月至2003年12月,任中国长江电力股份有限公司副总经理兼董事会秘书,2003年12月至今,任中国长江电力股份有限公司副总经理。

    附件2：

    授权委托书(样本)

    兹委托 (身份证号码 )代理公司(本人)出席广州发展实业控股集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会,按以下权限行使股东权利：

    1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；

    5、对1-4项不作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决。

    委托人：(签字或盖章)

    委托人持有股数：

    代理人身份证号码：

    委托人证券帐户卡号码：

    委托日期：

    有效期限：