本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、投资设立云南天聚化工有限公司(暂定名)基本情况

    为降低公司氯碱生产成本,提升产品竞争力,公司在对宣威市投资环境及资源情况考察、论证以及与当地政府多次洽谈后,决定与云南省电力投资有限公司共同投资组建云南天聚化工有限公司(暂定名),由该公司在云南宣威市凤凰山工业园区投资建设20万吨/年烧碱、25万吨/年聚氯乙烯、40万吨/年电石、1500吨/日水泥项目。

该投资不构成关联交易。

    经公司第二届董事会第十次临时会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与云南省电力投资有限公司共同发起设立云南天聚化工有限公司(暂定名)的议案》。本项投资尚须报经公司股东大会批准方能实施。

    独立董事意见:本次投资公平、合法、公允,符合上市公司和全体股东利益,没有损害中小股东利益。

    保荐机构意见:本公司认为,云南盐化股份有限公司投资组建天聚公司,并由该公司投资建设20万吨/年烧碱、25万吨/年聚氯乙烯、40万吨/年电石、1500吨/日水泥项目,该项目符合国家产业政策,符合公司董事会制定的发展战略规划,有利于提升公司氯碱产业的市场竞争力,实现规模效益。公司董事会对该项目进行了充分论证和评估,履行了公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的相关程序。

    二、投资主体介绍

    (一)云南省电力投资有限公司

    住所:中国云南省昆明市人民中路美亚大厦23层

    法定代表人:刘一农

    注册资本:拾亿零捌佰万元

    企业类型:有限责任公司

    主营业务:大中型水电项目投资和开发,投资和开发云南省中小水电项目,参与火电项目的投资和开发；兼顾矿电结合、电化结合和煤电联营；参与地方电网的建设和经营。

    云南省电力投资有限公司由云南省开发投资有限公司、中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院、云南红塔集团有限公司、云天化集团有限公司和云南(滇能)控股公司分别持有50.60%、19.84%、14.68%、9.92%、4.96%的股份。云天化集团有限公司是公司的实际控制人,间接持有公司43.38%股份,云南省开发投资有限公司持有公司3.15%股份。

    三、投资标的的基本情况

    云南天聚化工有限公司注册资本暂定为人民币2.6亿元,其中公司出资人民币21,320万元,占注册资本金的82％,云南省电力投资有限公司出资为人民币4,680万元,占注册资本金的18％。公司出资资金来源为自有资金和银行借款。

    云南天聚化工有限公司经营范围为:烧碱、聚氯乙烯、盐酸、液氯、电石、水泥等相关产品的生产和销售。

    四、拟签订的《出资协议》主要内容

    (一)注册资本

    公司注册资本金暂定为人民币26,000万元(贰亿陆仟万元)

    (二)出资额、出资比例

    1.云南盐化股份有限公司

    出资额:人民币21,320万元(贰亿壹仟叁佰贰拾万元)

    出资比例:占注册资金的82%

    出资方式:现金出资

    2.云南省电力投资有限公司

    出资额:人民币4,680万元(肆仟陆佰捌拾万元)

    出资比例:占注册资金的18%

    出资方式:现金出资

    (三)出资时间

    1.第一次出资:出资双方应于本协议生效及收到验资账户通知之日起7日缴足出资额,即公司应一次性缴足人民币8,208万元；云南省电力投资有限公司应一次性缴足人民币1,802万元。

    2.第二次出资:出资双方应于公司营业执照颁发之日起6个月内一次性缴足出资额的40％,即公司应一次性缴足人民币8,528万元；云南省电力投资有限公司应一次性缴足人民币1,872万元。

    3.第三次出资:出资双方应于公司营业执照颁发之日起12个月内一次性缴足出资额的21.5％,即公司应一次性缴足人民币4,584万元；云南省电力投资有限公司应一次性缴足人民币1,006万元。

    4.双方的每一次出资均需由出资双方一致同意聘请的符合资质的会计师事务所进行验资。

    5.出资人的首次出资经验资机构验资并出具报告后,由全体出资人共同指定代表或委托代理人向公司登记机关申请设立登记,提交公司登记申请书、出资协议、公司章程、验资证明等文件。

    6.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

    (四)项目情况

    项目总投资238,212万元,总资本金66,843万元,采取分期注资、项目公司融资的方式建设。项目建成投产后,年均销售收入199,241万元,年平均总成本费用149,936万元,年均销售税金及附加13,252万元(含增值税),年均利润总额36,053万元,年均税后利润24,156万元,投资利润率15.1%,投资利税率20.7%,资本金净利润率36.1%,全投资内部收益率(税前)20.7%,全投资回收期(税前)6.9年,全投资内部收益率(税后)15.9%,全投资回收期(税后)7.9年,借款偿还期(含建设期)7.4年。

    (五)违约责任

    除本协议其他条款另有规定外,如果一方("违约方")未履行其在协议项下任何一项主要义务或者根本违反了本协议,则违约方应承担公司成立前期所发生的费用及因其违约给其他协议方("守约方")造成的损失。

    (六)协议生效

    本协议经协议双方签字、盖章之日起生效。

    五、投资设立云南天聚化工有限公司(暂定名)目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)目的

    依托宣威煤、电、石灰石及公司原盐等优势资源,建设煤、电、盐、化联合的大型氯碱化工项目,降低生产成本,取得经济效益。

    (二)存在的风险

    1.生产成本的增加和销售价格的下降对项目的内部收益率影响较大,存在一定的经营风险；

    2.电价成本在氯碱产品成本中占有较大比重,电价对项目效益影响较大,如不能获取较低电价,项目存在经营风险。

    (三)对公司的影响

    1.项目建成能为公司带来直接经济效益；

    2.通过项目建设扩大公司氯碱产品的总体生产规模,提高公司抗风险能力。

    六、备查文件

    1、云南盐化股份有限公司董事会决议；

    2、云南盐化股份有限公司独立董事意见；

    3、保荐机构意见；

    4、项目的可行性研究报告。

    以上备查文件置备于公司证券部。

    特此公告