本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    云南盐化股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十次临时会议于2006年10月13日以书面形式通知全体董事,于2006年10月19日(星期四)9∶00在公司六楼会议室召开。

会议应出席董事(含独立董事)9人,实到8人。白颐董事因出差请假未能亲自出席,委托纳鹏杰独立董事代为出席会议并代为行使投票表决权。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部份监事及高级管理人员列席本次会议。

    会议由公司董事长杨建东先生主持。全体董事对各项议案进行了逐项审议,以书面表决方式通过以下决议:

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2006年第三季度报告》

    《公司2006年第三季度报告》全文见巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》。

    二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司与云南省电力投资有限公司共同发起设立云南天聚化工有限公司(暂定名)的议案》

    同意与云南省电力投资有限公司共同投资组建云南天聚化工有限公司(暂定名),由该公司在云南宣威市凤凰山工业园区投资建设20万吨/年烧碱、25万吨/年聚氯乙烯、40万吨/年电石、1500吨/日水泥项目。项目总投资238,212万元,总资本金66,843万元,采取分期注资、项目公司融资的方式建设。

    纳鹏杰先生、龙超先生、白颐女士等三位独立董事发表意见:本次投资公平、合法、公允,符合上市公司和全体股东利益,没有损害中小股东利益。

    公司保荐机构国信证券有限责任公司,保荐代表人张俊杰先生、郭永青女士发表意见:本公司认为,云南盐化股份有限公司投资组建天聚公司,并由该公司投资建设20万吨/年烧碱、25万吨/年聚氯乙烯、40万吨/年电石、1500吨/日水泥项目,该项目符合国家产业政策,符合公司董事会制定的发展战略规划,有利于提升公司氯碱产业的市场竞争力,实现规模效益。公司董事会对该项目进行了充分论证和评估,履行了公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的相关程序。

    《云南盐化股份有限公司对外投资设立云南天聚化工有限公司(暂定名)公告》全文见巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》。

    本项投资尚须报经公司股东大会批准方能实施。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司受让云南省电力投资有限公司持有的云南四方云电投能源有限公司部分股权的议案》

    同意受让云南省电力投资有限公司持有的云南四方云电投能源有限公司18%的股权(1,800万元)。

    纳鹏杰先生、龙超先生、白颐女士等三位独立董事发表意见:本次受让股权公平、合法、公允,符合上市公司和全体股东利益,没有损害中小股东利益。

    公司保荐机构国信证券有限责任公司,保荐代表人张俊杰先生、郭永青女士发表意见:本公司认为,云南盐化股份有限公司受让电力公司持有四方能源18％的股权,并由四方能源建设规模总容量600MW火力发电机组电站及配套煤矿项目,该项目是云南盐化拟投资宣威氯碱配套项目,符合国家产业政策,符合公司董事会制定的发展战略规划,有利于公司控制电力采购成本,从而提高氯碱产业的市场竞争力。公司董事会对该项目进行了充分论证和评估,履行了公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的相关程序。

    《云南盐化股份有限公司受让云南省电力投资有限公司持有的云南四方云电投能源有限公司部分股权的公告》全文见巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》。

    本项投资尚须报经公司股东大会批准方能实施。

    四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于提名杨瀛亮先生担任公司副总经理的议案》,同意聘任杨瀛亮先生担任公司副总经理。

    杨瀛亮先生简历见附件一。

    纳鹏杰先生、龙超先生、白颐女士等三位独立董事关于提名杨瀛亮先生担任公司副总经理的独立意见:对杨瀛亮先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,结合杨瀛亮先生的工作简历和工作业绩,认为杨瀛亮先生有丰富的管理经验,能够胜任公司副总经理的职责,因此,我们同意提名杨瀛亮先生为公司副总经理候选人。

    五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司向天盟农资连锁有限责任公司销售聚氯乙烯的议案》

    同意公司向天盟农资连锁有限责任公司(以下简称"天盟公司")销售聚氯乙烯,合同期限为2006年8月1日至2006年12月31日,数量约为5,000吨,按市场公允价格执行,合同总额约为3,750万元。

    天盟公司系云南云天化股份有限公司控股97%的商贸有限公司,我公司与天盟公司的实际控制人均为云天化集团有限责任公司,因此,天盟公司是本公司的关联企业,本次交易构成关联交易。关联董事杨建东先生、白书云先生进行了回避表决。

    纳鹏杰先生、龙超先生、白颐女士等三位独立董事发表意见如下:

    (1)向天盟公司销售聚氯乙烯可充分利用天盟公司享受铁道部铁路运输的相关优惠政策,利其在广东地区的销售网络和现有仓库,保障公司聚氯乙烯产品的销售；

    (2)公司与天盟公司的实际控制人均为云天化集团有限公司,公司向天盟公司销售聚氯乙烯行为属于关联交易；

    (3)公司向天盟公司销售聚氯乙烯的关联交易价格执行了公平、公正、公开的市场公允原则。

    公司保荐机构国信证券有限责任公司,保荐代表人张俊杰先生、郭永青女士发表意见:

    (1)本次关联交易经云南盐化第二届董事会第十次临时会议审议通过,云南盐化董事会会议审议该项关联交易时,有关关联董事遵守了回避制度,决策程序符合有关法律法规的规定；

    (2)本次关联交易的价格根据市场价格协商确定,采取随行就市的定价方法,体现了公允原则；

    (3)本次关联交易实施后,将有助于保证云南盐化聚氯乙稀产品的销售。

    (4)本次关联交易尚待云南盐化2006年第三次临时股东大会审议通过。

    《云南盐化股份有限公司向天盟农资连锁有限责任公司销售聚氯乙烯的公告》全文见巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》。

    本项议案尚须报经公司股东大会批准方能实施。

    六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司向云南普阳煤化工有限责任公司购买电石的议案》

    同意公司向云南普阳煤化工有限责任公司购买电石,合同期限为2006年8月1日至2006年12月31日,供货价格比市场价格略低,质量以发气量290 L/kg为标准,合同总额约为8,800万元。

    普阳化工系公司与文山煤业有限责任公司、文山振兴能源公司及胡崇良等十个自然人共同出资组建,其中:文山煤业有限责任公司、文山振兴能源公司、公司、胡崇良等十个自然人分别持有普阳化工20%、10%、10%、60%的股份,公司委派三名中层管理人员到"普阳化工"董事会和监事会任职(两名董事、一名监事),双方构成关联方,本次交易构成关联交易。因无董事关联,没有董事回避表决。

    纳鹏杰先生、龙超先生、白颐女士等三位独立董事发表意见如下:

    (1)向云南普阳煤化工有限责任公司购买电石是为满足公司2006年度生产经营计划需求；

    (2)公司占普阳化工注册资本的10％,公司委派三名中层管理人员到"普阳化工"董事会和监事会任职(两名董事、一名监事)。公司向云南普阳煤化工有限责任公司购买电石行为属于关联交易；

    (3)公司向云南普阳煤化工有限责任公司购买电石的关联交易价格执行了公平、公正、公开的市场公允原则。

    公司保荐机构国信证券有限责任公司,保荐代表人张俊杰先生、郭永青女士发表意见:

    (1)本次关联交易经云南盐化第二届董事会第十次临时会议审议通过,决策程序符合有关法律法规的规定；

    (2)本次关联交易的价格根据市场价格协商确定,体现了公允原则；

    (3)本次关联交易实施后,将有助于保证云南盐化的电石原料供应；

    (4)本次关联交易尚待云南盐化2006年第三次临时股东大会审议通过。

    《云南盐化股份有限公司向云南普阳煤化工有限责任公司购买电石的公告》全文见巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》。

    本项议案尚须报经公司股东大会批准方能实施。

    七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司对昆明电化厂应收账款作坏帐核销的议案》,同意在2006年第四季度核销对昆明电化厂应收账款6,312,747.09元。该账务在以前年度已全额计提坏账准备。

    八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了<关于修订《云南盐化股份有限公司董事会议事规则》的议案>

    《云南盐化股份有限公司董事会议事规则》全文见巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)。

    该制度尚须报经公司股东大会批准方能实施。

    九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了<关于修订《云南盐化股份有限公司募集资金管理办法》的议案>

    《云南盐化股份有限公司募集资金管理办法》全文见巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)。

    该制度尚须报经公司股东大会批准方能实施。

    十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了<关于修订《云南盐化股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案>

    《云南盐化股份有限公司关联交易公允决策制度》全文见巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)。

    该制度尚须报经公司股东大会批准方能实施。

    十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了<关于修订《云南盐化股份有限公司股东大会议事规则》的议案>

    《云南盐化股份有限公司股东大会议事规则》全文见巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)。

    该制度尚须报经公司股东大会批准方能实施。

    十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《公司章程》的规定,定于2006年11月9日召开公司2006年第3次临时股东大会,具体事项通知如下:

    (一)会议时间:2006年11月9日(星期四)9:00

    (二)会议地点:昆明市拓东路石家巷10号云南盐化股份有限公司六楼会议室

    (三)会议召集人:云南盐化股份有限公司董事会

    (四)会议主要议程:

    1、审议《关于公司与云南省电力投资有限公司共同发起设立云南天聚化工有限公司(暂定名)的议案》；

    2、审议《关于公司受让云南省电力投资有限公司持有的云南四方云电投能源有限公司部分股权的议案》；

    3、审议《关于公司向天盟农资连锁有限责任公司销售聚氯乙烯的议案》；

    4、审议《关于公司向云南普阳煤化工有限责任公司购买电石的议案》；

    5、审议<关于修订《云南盐化股份有限公司募集资金管理办法》的议案>；

    6、审议<关于修订《云南盐化股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案>；

    7、审议<关于修订《云南盐化股份有限公司董事会议事规则》的议案>；

    8、审议<关于修订《云南盐化股份有限公司监事会议事规则》的议案>；

    9、审议<关于修订《云南盐化股份有限公司股东大会议事规则》的议案>。

    (五)出席人员:

    1、截止2006年11月3日下午15:00交易结束,在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘任的律师、保荐机构代表。

    (六)会议登记办法:

    1、登记时间:2005年11月6日(上午8:00时-11:00时,下午14:00时-17:00时)。

    2、登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以传真方式办理登记；

    3、登记地点:云南盐化股份有限公司证券部(通讯地址:昆明市拓东路石家巷10号),信函上请注明"股东大会"字样。

    4、邮编:650011 传真号码:0871-3126346

    (七)其他事项:

    1、会期半天,与会股东费用自理；

    2、会议咨询:公司证券部。

    联系电话:0871-3126346 联系人:刘政、李青

    特此公告

    附件一:杨赢亮先生简历

    杨瀛亮,男,1963年9月生,大学本科文化,高级工程师,历任一平浪盐矿采矿车间副主任,技术科科长,一平浪盐矿硫化碱厂副厂长、厂长,一平浪矿盐副矿长、矿长；云南盐化股份有限公司副总经理；云南省盐务管理局常务副局长。

    附件二:回执

    回 执

    截止2006年11月3日,我单位(个人)持有"云南盐化"(002053)股票___________股,拟参加云南盐化股份有限公司2006年第3次临时股东大会。

    出席人姓名:

    股东账户:

    股东名称(签字或盖章):

    年 月 日

    附件三:授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托___________先生(女士)代表单位(个人)出席云南盐化股份有限公司2006年度第3次临时股东大会并代为行使表决权。

    1、审议《关于公司与云南省电力投资有限公司共同发起设立云南天聚化工有限公司(暂定名)的议案》(赞成、反对、弃权)票；

    2、审议《关于公司受让云南省电力投资有限公司持有的云南四方云电投能源有限公司部分股权的议案》(赞成、反对、弃权)票；

    3、审议《关于公司向天盟农资连锁有限责任公司销售聚氯乙烯的议案》(赞成、反对、弃权)票；

    4、 审议《关于公司向云南普阳煤化工有限责任公司购买电石的议案》(赞成、反对、弃权)票；

    5、 审议<关于修订《云南盐化股份有限公司募集资金管理办法》的议案>(赞成、反对、弃权)票；

    6、 审议<关于修订《云南盐化股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案>(赞成、反对、弃权)票；

    7、 审议<关于修订《云南盐化股份有限公司董事会议事规则》的议案>(赞成、反对、弃权)票；

    8、 审议<关于修订《云南盐化股份有限公司监事会议事规则》的议案>(赞成、反对、弃权)票；

    9、 审议<关于修订《云南盐化股份有限公司股东大会议事规则》的议案>(赞成、反对、弃权)票。

    委托人姓名或名称(签章):

    委托人持股数:

    委托人:身份证号码(营业执照号码):

    委托人股东账户:

    被委托人签名:

    被委托人身份证号码:

    委托书有效期限:

    委托日期: 年 月 日

    注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。