本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    为降低公司氯碱生产成本,提升产品竞争力,公司拟与云南省电力投资有限公司(以下简称"云电投")共同投资组建云南天聚化工有限公司(暂定名),由该公司在云南宣威市凤凰山工业园区投资建设20万吨/年烧碱、25万吨/年聚氯乙烯、40万吨/年电石、1500吨/日水泥项目。

由于该项目耗能较高,产品成本构成中电力成本占相当比重,如PVC生产的主要原料电石,其电力成本占到65％左右。且该项目年持续生产运行时间长(大约在8000h/年左右),故对电力供应保障能力的要求较高。同时项目对热负荷也有一定的需求,因此建成一个与整个工业基地耗能(电、蒸汽)总负荷要求相匹配的自备热电厂无论从经济和社会的角度来看,效益均是显著的,也符合国家产业政策。因此,公司管理层在对宣威凤凰山工业园区的煤源、交通运输、水源、贮灰场、工程地质等外部条件进行充分的分析和研究后,拟受让云电投在云南四方云电投能源有限公司(以下简称"四方能源")18%的股权,由该公司建设600MW火电机组热电站及配套煤矿项目,以保证公司得到优惠电价,从而获得低成本优势,提高公司的竞争力和可持续发展能力。

    四方能源注册资本金暂定为2.6亿元,拟分三次注入。最终注册资本金将根据国家相关规定及项目开发建设的实际需求,经股东会批准确定。我公司投资参股资金来源为自有资金和银行借款。该项目建设资金由四方能源通过银行分期贷款解决。

    该投资不构成关联交易。

    经公司第二届董事会第十次临时会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司受让云南省电力投资有限公司持有的云南四方云电投能源有限公司部分股权的议案》。本项投资尚须报经公司股东大会批准方能实施。

    公司独立董事意见:本次受让股权公平、合法、公允,符合上市公司和全体股东利益,没有损害中小股东利益。

    保荐机构意见:本公司认为,云南盐化股份有限公司受让电力公司持有四方能源18％的股权,并由四方能源建设规模总容量600MW火力发电机组电站及配套煤矿项目,该项目是云南盐化拟投资宣威氯碱配套项目,符合国家产业政策,符合公司董事会制定的发展战略规划,有利于公司控制电力采购成本,从而提高氯碱产业的市场竞争力。公司董事会对该项目进行了充分论证和评估,履行了公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的相关程序。

    二、四方能源投资主体介绍

    (一)云南省电力投资有限公司

    住所:中国云南省昆明市人民中路美亚大厦23层

    法定代表人:刘一农

    注册资本:拾亿零捌佰万元

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:大中型水电项目投资和开发,投资和开发云南省中小水电项目,参与火电项目的投资和开发；兼顾矿电结合、电化结合和煤电联营；参与地方电网的建设和经营。

    云南省电力投资有限公司由云南省开发投资有限公司、中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院、云南红塔集团有限公司、云天化集团有限公司和云南(滇能)控股公司分别持有50.60%、19.84%、14.68%、9.92%、4.96%的股份。云天化集团有限公司是公司的实际控制人,间接持有公司43.38%股份,云南省开发投资有限公司持有公司3.15%股份。

    (二)云南云维股份有限公司

    住所:云南省曲靖市花山市

    法定代表人:张跃龙

    注册资本:壹亿陆仟伍佰万元

    企业类型:股份有限公司(上市)

    经营范围:化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售,机械、机电、五金、金属材料的批发、零售、代购代销；汽车客货运输、汽车维修经营、经营企业自产产品及技术的出口业务,进口本企业所需的原材料、仪表、机械设备及技术,纯碱、氯化铵(涉及行业审批的凭许可证经营)。

    云维股份有限公司是1996年经省人民政府批准、云南云维集团有限公司独家发起并募集社会资本成立的上市公司,于1996年7月2日在上交所成功发行上市,公司的实际控制人是云南煤化工集团有限公司,是曲靖煤化工基地的骨干企业。

    三、四方能源出资情况介绍

    (一)出资额、出资比例

    1.云南省电力投资有限公司

    出资额:人民币16,640万元(壹亿陆仟陆佰肆拾万元)

    出资比例:占公司注册资本金的64%

    出资方式:现金出资

    2.云南云维股份有限公司

    出资额:人民币4,680万元(肆仟陆佰捌拾万元)

    出资比例:占公司注册资本金的18%

    出资方式:现金出资

    3.云南盐化股份有限公司

    出资额:人民币4680万元(肆仟陆佰捌拾万元)

    出资比例:占公司注册资本金的18%

    出资方式:现金出资

    (二)出资时间

    出资各方应按本条规定,如期、足额向公司缴付出资:

    1.第一次出资:经公司股东大会审议通过,协议生效后,公司将一次性收购云电投在四方能源1,800万元的股权,占四方能源出资额的18%。

    2.第二次出资:上述股权转让手续办理完毕后,出资各方按照变更后的出资比例一次性存入各自应缴出资额的40%,即云电投应一次性缴足人民币6,656万元；云维股份应一次性缴足人民币1,872万元；公司应一次性缴足人民币1,872万元。

    3.第三次出资:2007年9月30日,出资各方按比例一次性存入各自应缴出资额的21.5%,即云电投应一次性缴足人民币3,584万元；云维股份应一次性缴足人民币1,008万元；公司应一次性缴足人民币1,008万元。

    4.各方的每一次出资均需由出资各方一致同意聘请的符合资质的会计师事务所进行验资。

    5.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

    四、交易标的的基本情况

    四方能源于2006年9月29日注册成立,注册资本人民币2.6亿元,实收资本人民币1亿元,其中云电投出资8,200万元(占82%的出资),云南云维股份有限公司(以下简称"云维股份")出资1,800万元(占18%的出资),根据股权转让协议,云电投愿意将四方能源18%的股权(1,800万元)转让给公司。

    公司同意支付的对价及愿意承担的费用包括:

    1、云电投注入的资本金1,800万元人民币；

    2、资金占用费:1,800万元按实际占用天数和银行同期贷款基准利率计算的利息费用；

    3、在股权转让过程中,对标的企业进行核资、评估及财务审计的费用；

    4、报国有资产管理相关部门审批及进入产权交易市场挂牌公示,接受监管等发生的费用；

    5、验资、办理变更登记等费用；

    6、其他与股权转让相关的费用。

    四方能源经营范围为:能源项目投资、开发、建设及经营；矿产、冶金项目的投资和开发及相关产品的生产和销售。

    五、签订《关于云南四方云电投能源有限公司注资登记相关事宜的协议》的主要内容

    (一)受让金额及所比例

    受让出资金额为人民币1,800万元,占四方能源18%的股权。

    (二)四方能源注册资本

    四方能源注册资本金为人民币26,000万元(贰亿陆仟万元)

    (三)付款时间

    经公司股东大会审议通过,协议生效后支付。

    (四)项目情况

    四方能源将建设规模总容量为600MW火力发电机组热电站及配套煤矿项目,预计项目总投资为人民币30亿元,项目一期投资为人民币13亿元,建设周期为22个月,投资利润率3.96%,资本金净利润率13.46%,投资利税率11.05%。

    (五)协议生效

    本协议经双方签字盖章,并经投资方董事会和股东大会审议通过后方具备法律效力。

    六、投资四方能源目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)目的

    为公司拟在宣威市凤凰山工业园区投资建设20万吨/年烧碱、25万吨/年聚氯乙烯、40万吨/年电石、1500吨/日水泥项目提供低价电力。

    (二)存在的风险

    1.由于自备热电站只是作为宣威凤凰山工业园区内项目的自备电厂,孤网运行,不能向外电网供电,今后园区内耗电项目建设和运行都将对公司效益产生影响。

    2.自备电站采用燃煤发电,燃煤价格在发电成本中占较大比重,燃煤价格变化直接影响到项目效益。

    (三)对公司的影响

    保证公司电石及氯碱产品得到优惠的电价,从而获得低成本优势,提高公司的竞争力和可持续发展能力。

    七、备查文件

    1、云南盐化股份有限公司董事会决议；

    2、云南盐化股份有限公司独立董事意见书；

    3、《关于云南四方云电投能源有限公司注资登记相关事宜的协议》；

    4、项目的可行性研究报告；

    以上备查文件置备于公司证券部。

    特此公告