特 别 提 示

    1、本次收购系诸暨市财政局根据《国有资产监督管理条例》和《国有产权转让管理办法》等法律法规,经法定程序和有权部门审批后出让国有产权,收购人依法公开参与竞价取得海口海越30.28 %股权的受让权,在国有产权交易机构鉴证下,2006年7月31日与诸市财政局草签订了《企业国有产权转让合同》。

    2、2006年2月16日,海口海越自然人股东吕小奎因企业改制受让了诸暨市财政局出让的4.31％的国有股权,至此,海口海越自然人股东吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、赵泉鑫、杨冠群、周丽芳、徐文秀等人合计持有海口海越52.76%的股权,为此,吕小奎等自然人股东于收购当日向中国证监会履行了报告义务。但鉴于吕小奎等自然人股东承诺不以结盟、合作、协议、集中表决等方式或利用关联关系在收购后的海口海越内构成一致行动人,在海口海越与海越股份发生交易时,自动放弃表决权,中国证监会于2006年9月29致函吕小奎,根据《上市公司收购管理办法》的规定,认定前次改制与吕小奎等自然人股东持股情形不构成上市公司收购。由于该原因,报告人在本次收购完成后将成为海口海越的第一大股东,间接成为海越股份的实际控制人,根据收购发生时适用的《上市公司收购管理暂行办法》的规定,履行本次收购报告义务。

    3、本次收购尚须经中国证券监督管理委员会在异议期内对本报告书未提出异议后方可进行。

    4、本次因诸暨市财政局出让国有股权导致的收购已经聘请国浩律师集团(杭州)事务所进行核查,并出具了法律意见书。

    5、收购人没有以任何形式与海越股份或海口海越其他股东就上市公司或海口海越的控制权达成协议或默契。

    6、收购人承诺本次收购将不影响浙江海越股份有限公司股权分置改革的进程,在完成本次收购后,继续承担原股东应尽之义务,履行原股东作出的改革承诺。

    第一章 释 义

    本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

    本公司、收购人、天途实业 指杭州天途实业投资有限公司

    被收购公司、海越股份、上市公司 指浙江海越股份有限公司

    海口海越 指海口海越经济开发有限公司

    本次收购 指杭州天途实业投资有限公司通过公开竞价以协议转让方式受让诸暨市财政局持有的海口海越经济开发有限公司30.28％的股权,成为海口海越经济开发有限公司第一大股东,间接控制浙江海越股份有限公司的行为

    本报告书 指浙江海越股份有限公司收购报告书

    市财政局 指诸暨市财政局

    中国、国家 指中华人民共和国

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

    元、万元 指人民币元、人民币万元

    第二章 收购人介绍

    一、收购人简介

    收购人名称：杭州天途实业投资有限公司

    住 所：杭州市滨江区江晖路1888号6楼东侧

    法定代表人：李信灿

    注 册 资本：伍千万元(实缴叁千万元)

    企业法人营业执照注册号码：3301082161273

    组织机构代码：78238525－8

    企业类型：有限责任公司

    经济性质：民 营

    经营范围：实业投资；批发、零售；化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)、金属材料、建筑材料、纺织品、机械、电子产品及设备；其他无需报经审批的一切合法项目。

    经营期限：二零零六年一月十三日至二零一六年一月十二日

    税务登记证号码：330100782385258号

    股东名称：李信灿、吕燕飞、黄鹏飞

    通讯地址：杭州市滨江区江晖路1888号6楼东侧

    邮政编码：310052

    联系电话：0571－87795018

    联 系 人：何亦农

    二、收购人相关的产权及控制关系

    2.1收购人的股东为自然人李信灿、吕燕飞、黄鹏飞共3人。其中股东李信灿出资2500万元,持有公司50％的股份；股东吕燕飞出资1250万元,持有公司25％的股份,股东黄鹏飞出资1250万元,持有公司25％的股份。

    2.2 收购人股份、控制关系如下图所示：

    2.3收购人主要业务情况及关联企业

    收购人成立于2006年1月13日,主要从事实业投资与批发、零售业务,无关联企业。

    2.4 收购人股东的情况介绍

    1. 李信灿：男,1952年8月23日出生,中共党员,初中学历,身份证号

    330625520823001。住址：诸暨市城关镇人民路148号1单元501室。1971年至1980年在诸暨煤矿工作,1980年至1993年在诸暨市计经委工作,1993年至2001年在诸暨市石化公司工作,2001年至2005年诸暨市安泰汽车配件服务有限公司总经理,2006年至今杭州天途实业投资有限公司董事长。

    2.吕燕飞：女,1973年11月12日出生,中共党员,大专学历,身份证号 330625197311120623,住址：诸暨市城关镇南屏路81号302室。1990年至1992年在诸暨市西子宾馆工作,1992年至1994年在杭州现代集团工作,1994年至2001年在诸暨市寻呼台工作,2001年至2005年担任诸暨市文华服饰设计有限公司总经理,2006年至今年杭州天途实业投资有限公司董事。

    3.黄鹏飞：女,1972年2月29日出生,中共党员,大专学历,身份证号 330625720229876,住址：诸暨市城关镇永昌路4号602室。1994年至2001年在诸暨市寻呼台工作,2001年至今诸暨市天仪服装有限公司总经理,2006年至今杭州天途实业有限公司董事。

    三、收购人受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的情况

    收购人自二零零六年一月十三日成立,自成立之日起至今,未有过任何行政处罚、刑事处罚以及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员介绍

    4.1 收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

    姓名             职务   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或地区地居留权
    李信灿   董事长总经理   中国         中国                               否
    吕燕飞           董事   中国         中国                               否
    黄鹏飞           董事   中国         中国                               否
    张轶颖           监事   中国         中国                               否

    4.2 上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

    截至本报告书签署之日,收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

    第三章 收购人持股情况

    一、本次收购前收购人持股情况

    收购人在本次收购前,通过二级市场买入海越股份483300股流通股,至今持有。

    二、本次收购后收购人持股情况

    本次收购完成后,收购人将取得海口海越30.28％的股权,通过海口海越间接持有海越股份25.39％的股份,同时收购人直接持有海越股份483300股流通股,占总股本的0.24%,收购完成后将直接或间接持有25.63%的股份(股权分置改革改革实施后将有所下降)。

    三、本次股权转让的基本情况

    (一)诸暨市财政局出让海口海越国有股权转让方案主要内容

    1、 海口海越概况：海口海越是由诸暨市财政局和吕小奎等九个自然人共同

    持股的有限责任公司,注册住所海口市场东路28号龙石坡小区1号楼B2；注册资本1500万元,公司实际控制人为诸暨市财政局,法定代表人吕小奎；公司经营范围为纺织品、化工产品(专营除外)、煤炭(专营除外)、建材、机电设备、钢材、有色金属(不含贵金属)、日用百货、五金交电、农副产品、销售。

    2、 出让目的：海口海越主要从事纺织品、化工产品、机电设备、日用百货、农副产品批发及进出口贸易业务,均属充分竞争行业,根据省市政府关于深化国有企业改革,实现国有经济的战略性调整与合理布局精神,诸暨市财政局出让所持海口海越公司国有股权,可以进一步深化海口海越公司改革,使国有资本从一般性竞争领域退出,盘活国有存量资产,避免经营风险,充实地方社保基金,转换政府职能,加快公共事业发展,同时有利于推进浙江海越股权分置改革。

    3、 出让方式：本次国有股权出让,在诸暨市财政局、诸暨市招投标市场监督管理办公室指导和监督下,委托具有国有产权交易资格的诸暨市产权交易有限公司向社会公开征集符合条件投资者竞价出让。

    4、 出让价格：本次国有股权转让以诸暨市财政局指定机构评估并经确认的海口海越经济开发有限公司净资产值为依据,确定30.28%国有股权对应净资产,并以此为底价向社会公开竞价出让。

    (二)转让协议的主要内容

    1、协议当事人

    转让方：诸暨市财政局

    受让方：杭州天途实业投资有限公司

    2、转让标的：出让方同意将其持有的海口海越经济开发有限公司30.28

    ％的国有股权转让给杭州天途实业投资有限公司。

    3、转让价款：人民币6136万元。

    4、转让价款的支付方式：受让方天途实业投资有限公司在签署《成交确认书》当日一次性向诸暨市财政局支付所有款项。

    5、协议的成立、生效：该协议经双方签署后成立,经有权部门批准后生效。

    国浩律师集团(杭州)事务所对本次国有股转让协议进行了审议,认为约定内容清楚,符合《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规的规定。

    四、收购人拟持有、控制上市公司股份的权利限制情况

    本次拟直接收购海口海越经济开发有限公司的股权以及间接控制的浙江海越股份有限公司的股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制,也不存在冻结或其他限制股权转让的情形。

    其他重要事项

    一、本次报告人受让诸暨市财政局持有的海口海越国有股的发生时间为2006年7月31日,本报告是按照事实发生时适用的《上市公司收购管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。鉴于中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》已于2006年9月1起生效,如果中国证监会认为需要变更报告形式的,报告人将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的要求重新编制。

    二、截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他未避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

    收购人声明

    (一)本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告。

    (二)本报告书已全面披露了收购人杭州天途实业投资有限公司所持有、控制的浙江海越股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制浙江海越股份有限公司的股份。

    (三)本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款、或与之相冲突。

    (四)本次收购尚须经中国证券监督管理委员会在异议期内对本报告书未提出异议后方可进行。

    (五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人杭州天途实业投资有限公司和所聘请的具有从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    (六)本报告人及本报告书签署人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

    杭州天途实业投资有限公司

    法定代表人： 李信灿

    签署日期：2006年10月19日