上市公司

    名称：河北沧州大化股份有限公司

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：沧州大化

    股票代码：600230

    注册地址：河北省沧州市北环中路66号

    联系电话：0317-3556143

    收购人

    名称：中国化工农化总公司

    注册地址：北京市海淀区北四环西路62号

    通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

    联系电话：010－82677384

    签署日期：二○○六年十月二十日

    收购人声明：

    (一) 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写；

    (二) 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的河北沧州大化股份有限公司股份；

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在河北沧州大化股份有限公司拥有权益；

    (三) 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    (四) 本报告书所披露的河北沧州大化集团有限责任公司增资扩股事宜已得到中国化工集团公司、河北沧州市人民政府的批准。

本收购报告书需报送中国证监会审核无异议后方可履行。

    (五) 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本收购报告书中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义：

    中国化工： 指中国化工集团公司

    中国农化、本公司、收购人： 指中国化工农化总公司

    大化集团： 指河北沧州大化集团有限责任公司

    沧州市国资委： 指河北沧州市国有资产监督管理委员会

    上市公司、沧州大化： 指河北沧州大化股份有限公司

    本次收购： 指中国化工农化总公司通过增资4.17亿元成为河北沧州大化集团有限责任公司的控股股东,占出资比例的51%,中国农化通过河北沧州大化集团有限责任公司间接控制河北沧州大化股份有限公司151,053,607限售A股的行为。

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    上交所： 指上海证券交易所

    元： 指人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况：

    名称：中国化工农化总公司

    注册地：北京市海淀区北四环西路62号

    法定代表人:雷志宏

    注册资本：30000万元

    注册号码：1000001001139(4－1)

    组织机构代码：10001139－9

    企业类型及经济性质： 全民所有制

    经营范围：

    许可经营项目：甲苯-2,4-异氰酸脂、液氯、三氯化磷、五氧化二钒、六氯环戊二烯、硝基三氯甲烷、氯乙酸、压缩气体和液化气体、腐蚀品、易燃液体、有毒品(许可证有效期至2008年12月25日)

    一般经营项目：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。

    经营期限：长期

    税务登记证号码：350602743802549

    主管部门：中国化工集团公司

    通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

    邮编：100080

    联系电话：010-82677384

    二、收购人产权及控制关系：

    中国农化是经批准成立、国家工商行政管理总局注册的国有独资公司,截止2005年12月31日,中国农化资产总额约36亿元,实现主营业务收入14.5亿元。

    中国农化的出资人中国化工是经国务院批准,在原化工部直属的中国蓝星(集团)总公司、中国昊华化工(集团)总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团。目前拥有中国蓝星(集团)总公司、中国昊华化工(集团)总公司、中国化工新材料总公司、中国化工装备总公司、中国化工油气总公司、中国化工国际控股公司、中国化工信息中心、中蓝建设工程局等全资子公司,这些企业在基础化工、化工新材料、国防化工、化工科研开发和产业化方面有着重要地位和作用,部分领域的业务在国际上居领先水平,截止2005年12月31日,资产总额约700亿元,实现销售收入约500亿元以上。

    中国化工农化总公司产权关系图如下：

    三、收购人的主要业务及近三年财务基本状况

    中国农化主要业务为从事农药、化肥生产经营和投资管理。目前,中国农化拥有沙隆达集团公司、广西河池化学工业集团公司等全资子公司,控股有佳木斯黑龙农药化工股份公司,实际控制有"沙隆达","河池化工"两家上市公司。

    收购人近三年财务基本状况

    单位：万元

    项目                        2003年           2004年             2005年
    资产总额             50,460,771.85   166,899,117.10   3,595,429,145.34
    净资产               41,281,136.74   120,778,933.11   1,138,529,866.48
    收入及主要业务收入   26,231,857.29   178,158,629.58   1,452,968,589.09
    净利润                  123,310.53     6,821,153.54      -7,068,560.20
    净资产收益率                 2.98%            5.65%
    资产负债率                  18.19%           27.63%             68.33%

    四、收购人最近五年以来未受到过行政处罚、刑事处罚、并未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、高级管理人员情况

    姓名     在本公司职务        身份证号码   国籍   长期居住地   其他国家或地区的居留权
    雷志宏         总经理   620103550215231   中国         北京                       无
    郭辉         副总经理   110107630105005   中国         北京                       无
    刘跃         副总经理   320811580620101   中国         北京                       无

    上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    六、截止本报告书签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

    1、中国农化通过沙隆达集团公司实际控制湖北沙隆达股份有限公司(证券代码：000553,200553)27.52%的限售A股,已完成股改工作。

    2、中国农化通过广西河池化学工业集团公司实际控制广西河池化工股份有限公司(证券代码：000953)60.267％的非流通股(国有股),尚未完成股改工作。

    3、中国化工全资子公司中国蓝星(集团)总公司持有蓝星清洗股份有限公司(证券代码：000598)27.08%的限售A股,已完成股改工作。

    4、中国化工全资子公司中国蓝星(集团)总公司持有蓝星石化科技股份有限公司(证券代码：000838)37.77%的国家股,尚未完成股改工作。

    5、中国化工全资子公司中国蓝星(集团)总公司持有蓝星化工新材料股份有限公司(证券代码：600299)54.27%限售A股,已完成股改工作。

    6、中国化工全资子公司中国蓝星(集团)总公司通过沈阳化工集团有限公司实际控制有沈阳化工股份有限公司沈阳化工(证券代码：000698)33 .01%的限售A股,已完成股改工作。

    7、中国化工全资子公司中国昊华化工(集团)总公司通过西南化工设计研究院实际控制四川天一科技股份有限公司(证券代码：600378)29.05%的限售A股,已完成股改工作。

    8、中国化工全资子公司中车汽修(集团)总公司通过青岛黄海橡胶集团有限责任公司实际控制有青岛黄海橡胶股份有限公司(证券代码：600579)56.45%的国有法人股,尚未完成股改工作,

    9、中国化工全资子公司中国化工新材料总公司通过黑龙江黑化集团有限公司实际控制黑龙江黑化股份有限公司(证券代码：600179)53.31%的限售A股,已完成股改工作。

    第三节 收购决定及收购目的

    一、本次收购的目的

    为优化国有存量资源配置,深化国有资产管理体制改革,加快产业结构调整步伐,做大做强中国化工,提高国有资产的运营效益,实现中国化工、沧州市人民政府及大化集团的多赢,经中国农化与沧州市国资委多次协商和沟通,于2006年10月18日签署《河北沧州大化集团有限责任公司增资扩股协议书》,约定中国农化以增资扩股的方式重组大化集团,占出资比例的51%。。

    二、本次收购完成后,收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

    第四节 收购方式

    根据《河北沧州大化集团有限责任公司增资扩股协议书》,中国农化增资4.17亿元控股河北沧州大化集团有限责任公司,占出资比例的51%。原股东沧州市国资委以大化集团经评估后的净资产进行出资,占出资比例的49%。

    中国化工农化总公司

    法定代表人：

    二○○六年十月二十日