本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    黄山金马股份有限公司(下称"公司"或"金马股份")董事会于2006年10月8日向全体董事以传真或送达的方式发出召开第三届董事会第七次会议的通知,会议于2006年10月20日上午在公司会议室召开,应出席董事7人,实际出席董事5人。

另外董事盛良兵先生、独立董事罗荣海先生分别委托董事王献忠先生、独立董事陈军泽代为行使审议、表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长应建仁先生主持,公司监事及高管人员列席了会议。会议以投票表决的方式审议通过如下决议:

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    同意＿＿7＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿0＿＿＿票

    本公司已于2006年4月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,本公司经自查,认为已具备非公开发行股票的条件:金马股份运作规范,不存在上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形；金马股份及其附属公司没有违规对外担保的情况；金马股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内没有受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内没有受到过证券交易所公开谴责的情况；金马股份或其现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；金马股份最近三年财务会计报告均被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；金马股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；本次非公开发行股票不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    公司认为已经符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。

    二、逐项审议通过《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》

    由于该议案涉及公司与控股股东黄山众泰集团有限公司(以下简称"众泰集团")之间的关联交易,关联董事应建仁先生、王献忠先生、盛良兵先生和沈义强先生回避了对此议案的表决,由3 名非关联董事对此议案逐项进行审议表决。

    方案具体如下:

    1、发行股票类型和面值:(同意＿＿3＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    股票类型为境内上市的人民币普通股(A股),股票面值人民币1.00 元／股。

    2、发行方式(同意＿＿3＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    非公开发行。

    3、发行数量(同意＿＿3＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    本次非公开发行新股数量不超过5000万股(含5000万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司经营管理层确定。其中控股股东黄山众泰集团有限公司将以现金方式认购20％,即不超过1,000万股(含1,000万股)。

    4、发行价格(同意＿＿3＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90％,具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构另行协商确定。

    5、发行对象(同意＿＿3＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

    6、锁定期安排及上市地点(同意＿3＿＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    本次发行的股份,自发行结束之日起,十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让；在上述锁定期满后,本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

    7、募集资金投向(同意＿＿3＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    本次发行募集资金拟全部用于50万套／年汽车电动助力转向系统(EPS)项目。本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目投资总额,不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额,超过部分将用于补充流动资金。

    8、本次发行前累计未分配利润安排(同意＿3＿＿＿票,反对＿0＿＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    公司本次非公开发行前的累计未分配利润将根据相关法律法规及《公司章程》处理。

    9、本次发行决议有效期(同意＿＿＿3＿票,反对＿0＿＿＿票,弃权＿0＿＿＿票)

    本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》

    (同意＿＿7＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括:

    1、根据具体情况制定和实施本次发行具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

    6、办理本次发行股票在深圳证券交易所的锁定、上市等相关事宜；

    7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    四、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》

    (同意＿＿7＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    汽车电动助力转向器(EPS)是一种机电一体化的新一代汽车转向器。它由P／S控制盒、扭矩传感器、电机总成和其转向柱组成。该转向器控制盒根据方向盘(即扭矩传感器)和车速传感器输出的信号,确定转向助力的大小和方向,并驱动电机辅助转向操作。

    该项目投资总额15,240万元,其中固定资产投资12,600万元,铺底流动资金2,640万元。项目建设期1年,建成后当年达到设计生产能力50％,第二年达到设计生产能力100％。

    达产后预计年销售收入60,000万元(含税),年均净利润5,510万元。投资利润率36.15％,内部收益率32.36％(税后),投资回收期4.53年(含建设期)。

    汽车电动助力转向系统作为汽车电子控制系统的关键部件,是促进汽车高档化、电子化、自动化发展的关键之一,世界各国对汽车助力转向系统的研究开发、提高性价比都非常重视。汽车助力转向系统在整车所占地位及比例逐年大幅增加,电动助力转向系统不久将占领全部轿车市场。

    目前国内由于电子电器行业起步较晚,水平较低。国内部份合资生产企业的核心控制部份也均从国外进口,然后在国内进行组装生产。目前国内汽车电动助力转向器的年进口量近100万套。

    因此,本项目产品汽车电动助力转向器市场前景十分广阔,产品市场基础良好,只要制订适当的营销价格,做好售后服务,产品的销售是有保障的。

    该项目详情请参见《本次募集资金使用的可行性报告》。

    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    (同意＿＿7＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    六、审议通过《关于公司募集资金管理制度的议案》

    (同意＿＿7＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    具体内容见巨潮网(WWW.CNINFO.COM.CN)

    七、审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

    (同意＿＿7＿＿票,反对＿＿0＿＿票,弃权＿＿0＿＿票)

    公司定于2006年11月8日召开第二次临时股东大会,上述1－6项议案全部提交股东大会审议。

    股东大会召开详情参见股东大会召开通知。